Fara beint í efnið
Fyrri útgáfa

Prentað þann 28. mars 2024

Brottfallin reglugerð felld brott 6. apríl 2022

630/2005

Reglugerð um innherjaupplýsingar og markaðssvik.

1. gr. Gildissvið.

Reglugerð þessi gildir um innherjaupplýsingar, aðferðir við birtingu og frestun birtingar innherjaupplýsinga og markaðsmisnotkun eða markaðssvik í viðskiptum með fjármálagerninga.

Reglugerð þessi gildir einnig um markaðstorg sbr. 32. gr. a laga nr. 34/1998, um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða, með síðari breytingum.

2. gr. Innherjaupplýsingar.

Með innherjaupplýsingum er átt við nægjanlega tilgreindar upplýsingar sem ekki hafa verið gerðar opinberar og varða beint eða óbeint útgefendur verðbréfa, verðbréfin sjálf eða önnur atriði og eru líklegar til að hafa marktæk áhrif á markaðsverð fjármálagerninganna ef opinberar væru, sbr. 1. málsl. 1. mgr. 57. gr. laga nr. 33/2003, um verðbréfaviðskipti.

Litið skal svo á að upplýsingar séu nægjanlega tilgreindar ef þær gefa til kynna aðstæður sem eru fyrir hendi eða sem ætla má að verði fyrir hendi eða atburð sem hefur átt sér stað eða sem ætla má að muni eiga sér stað. Upplýsingarnar verða þó að vera nægilega nákvæmar til að unnt sé að draga ályktun um möguleg áhrif þeirra aðstæðna eða atburðar á verð fjármálagerninga eða afleiddra fjármálagerninga sem þeim tengjast.

Innherjaupplýsingar sem væru líklegar til að hafa marktæk áhrif á verð fjármálagerninga eða afleiddra fjármálagerninga sem þeim tengjast, yrðu þær gerðar opinberar, eru þær upplýsingar sem líkur eru á að upplýstur fjárfestir noti sem hluta af þeim grunni sem hann byggir fjárfestingarákvarðanir sínar á.

3. gr. Innherjaupplýsingar þegar um er að ræða fyrirmæli viðskiptavinar.

Með innherjaupplýsingum er einnig átt við nægjanlega tilgreindar upplýsingar sem þeir sem starfa við framkvæmd viðskipta öðlast í tengslum við fyrirmæli viðskiptavina, sem hafa ekki verið framkvæmd, og varða beint eða óbeint útgefendur verðbréfa, verðbréfin sjálf eða önnur atriði og eru líklegar til að hafa marktæk áhrif á markaðsverð fjármálagerninganna, eða tengdra afleiddra fjármálagerninga, ef opinberar væru, sbr. 57. gr. laga nr. 33/2003 um verðbréfaviðskipti.

4. gr. Innherjaupplýsingar þegar um er að ræða hrávöruafleiður.

Þegar um er að ræða hrávöruafleiður er með innherjaupplýsingum átt við upplýsingar sem þátttakendur á afleiðumörkuðum mega gera ráð fyrir að fá í samræmi við almenna markaðsframkvæmd á viðkomandi hrávöruafleiðumarkaði, enda séu upplýsingarnar nægjanlega tilgreindar, hafa ekki verið gerðar opinberar og varða, beint eða óbeint, eina eða fleiri hrávöruafleiðu.

Með upplýsingagjöf í samræmi við almenna markaðsframkvæmd er í 1. mgr. átt við upplýsingar sem venjubundið er að þátttakendur á markaðnum séu upplýstir um eða sem gerð er krafa til að upplýst sé um í lögum, reglugerðum, markaðsreglum eða með samningum á viðeigandi hrávöruafleiðumarkaði eða undirliggjandi hrávörumarkaði.

5. gr. Aðferðir, birting og tímafrestir upplýsingagjafar vegna innherjaupplýsinga.

Útgefanda fjármálagerninga sem teknir hafa verið til opinberrar skráningar á skipulegum verðbréfamarkaði ber án tafar að gera opinberar þær innherjaupplýsingar sem varða útgefandann á aðgengilegan og skýran hátt fyrir almenning.

Útgefanda ber að hafa skýr skil á milli markaðssetningar á starfsemi sinni og opinberri birtingu innherjaupplýsinga til að koma í veg fyrir misvísandi upplýsingagjöf.

Útgefanda ber að fullnægja upplýsingaskyldu sinni skv. 1. mgr. 59. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003, án tafar, þegar kringumstæður skapast eða atburður á sér stað, jafnvel þó mál séu ekki formlega til lykta leidd. Allar marktækar breytingar á áður birtum innherjaupplýsingum, skulu tafarlaust birtar opinberlega með sama hætti og upphaflegu upplýsingarnar.

Útgefandi skal gæta þess að innherjaupplýsingar séu birtar opinberlega með samstilltum hætti öllum hópum fjárfesta, í þeim ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu, þar sem viðkomandi útgefandi hefur sótt um eða samþykkt að fjármálagerningar verði teknir til skráningar á skipulegum verðbréfamarkaði.

Þegar innherjaupplýsingunum hefur verið miðlað með opinberum hætti í samræmi við 59. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003, skal viðkomandi útgefandi birta innherjaupplýsingarnar á heimasíðu sinni.

6. gr. Lögmæt frestun upplýsingagjafar og trúnaður.

Lögmætir hagsmunir útgefanda af því að fresta upplýsingagjöf, sbr. 3. mgr. 59. gr. laga um verðbréfaviðskipti geta m.a. falist í neðangreindum kringumstæðum:

  1. Yfirstandandi samningaviðræðum eða sambærilegum aðstæðum þar sem birting upplýsinga gæti haft áhrif á niðurstöðu eða eðlilegan gang viðræðnanna. Þetta á sérstaklega við ef fjárhagsafkoma útgefanda er í alvarlegri og yfirvofandi hættu, án þess þó að það falli undir gildandi lög um gjaldþrot. Við þessar aðstæður er heimilt að fresta birtingu upplýsinga í takmarkaðan tíma. Þessi heimild á við ef birtingin er talin kunna að tefla hagsmunum hluthafa og hugsanlegra hluthafa í tvísýnu með því að draga úr líkum þess að unnt sé að leiða til lykta tilteknar samningaviðræður sem eiga að tryggja fjárhagslega endurskipulagningu útgefandans.
  2. Ákvörðunum sem tilteknir stjórnendur útgefanda taka eða samningum sem þeir gera og krefjast, skv. skipulagi útgefandans, samþykki annarra stjórnenda hjá útgefanda til að öðlast gildi. Frestunin er háð því skilyrði að birting upplýsinganna áður en slíkt samþykki er veitt, samtímis því að tilkynnt er að samþykkis sé enn beðið, kynni að tefla því í tvísýnu að almenningur geti lagt nákvæmt mat á upplýsingarnar.

Þegar heimild til frestunar upplýsingagjafar á grundvelli 59. gr. laga um verðbréfaviðskipti er nýtt skal útgefandi takmarka aðgang að innherjaupplýsingum og tryggja:

  1. Að gerðar séu ráðstafanir til að tryggja að ekki sé veittur aðgangur að upplýsingunum nema um sé að ræða starfsmenn sem þurfi á þeim að halda til að geta sinnt starfi sínu hjá útgefanda.
  2. Að útgefandi geri ráðstafanir til að tryggja að aðilar, sem hafa aðgang að slíkum upplýsingum, séu upplýstir um þær laga- og eftirlitsskyldur sem þeir hafa, og þau viðurlög sem liggja við misnotkun eða miðlun slíkra upplýsinga.
  3. Að gerðar séu ráðstafanir sem veita möguleika á tafarlausri birtingu upplýsinganna í tilvikum þar sem útgefanda er ekki unnt að tryggja trúnað um viðkomandi innherjaupplýsingar sbr. 4. mgr. 59. gr. laga um verðbréfaviðskipti.

7. gr. Markaðsmisnotkun.

Við mat á því hvort um markaðsmisnotkun skv. 1. mgr. 55. gr. laga um verðbréfaviðskipti er að ræða skulu eftirfarandi atvik m.a. teljast til markaðsmisnotkunar:

  1. Hegðun eins eða fleiri aðila sem tryggir þeim yfirburðastöðu við framboð eða eftirspurn eftir fjármálagerningi, sem með beinum eða óbeinum hætti tryggir kaup- eða söluverð eða skapar með öðrum hætti ósanngjörn viðskiptakjör.
  2. Kaup eða sala fjármálagerninga við lokun markaðar, sem er misvísandi gagnvart fjárfestum sem taka ákvarðanir á grundvelli lokaverðs.
  3. Þegar aðili notfærir sér, með tilfallandi eða reglulegum hætti, aðgang að hefðbundnum eða rafrænum miðli til að láta í ljós álit sitt á fjármálagerningi eða með óbeinum hætti á útgefanda hans. Þetta á við ef viðkomandi hefur áður tekið stöðu í umræddum fjármálagerningi og hagnast síðan á því hvaða áhrif það álit sem látið var í ljós, hefur á verð fjármálagerningsins, án þess að hafa samtímis greint opinberlega frá hagsmunaárekstrum með viðeigandi og skilvirkum hætti.

8. gr. Misnotkun í formi rangra eða misvísandi upplýsinga eða sem tryggir óeðlilegt verð.

Við mat á því hvort um markaðsmisnotkun er að ræða skv. a-lið 1. tölul. 1. mgr. 55. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003, skal meðal annars litið til eftirfarandi atriða:

  1. Hversu stórt hlutfall umrædd tilboð eða viðskipti eru af daglegri meðalveltu viðkomandi fjármálagernings á viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði, einkum þegar þau leiða til marktækrar breytingar á verði viðkomandi fjármálagerninga.
  2. Að hve miklu leyti tilboð eða viðskipti aðila sem á viðskipti vegna stöðutöku í fjármálagerningi hafa í för með sér marktækar breytingar á verði viðkomandi fjármálagernings eða undirliggjandi verðbréfa sem tekin hafa verið til skráningar á skipulegum verðbréfamarkaði.
  3. Hvort viðskipti hafa í för með sér breytingar á raunverulegum eignarrétti viðkomandi fjármálagernings sem tekinn hefur verið til skráningar á skipulegan verðbréfamarkað.
  4. Að hve miklu leyti tilboð eða viðskipti fela í sér miklar skammtímabreytingar á stöðu viðkomandi fjármálagerninga og teljist stór hluti daglegrar meðalveltu með þá á viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði. Þá er einnig litið til þess hvort umrædd viðskipti geti tengst marktækum breytingum á verði fjármálagernings sem tekinn hefur verið til skráningar á skipulegum verðbréfamarkaði.
  5. Að hve miklu leyti tilboð eða viðskipti eru framkvæmd á skömmum tíma við framkvæmd viðskipta og leiða að lokum til umskipta í verðlagningu.
  6. Að hve miklu leyti tilboð sem gerð hafa verið breyta upplýsingum um hagstæðasta kaup- eða sölutilboð viðkomandi fjármálagernings sem tekinn hefur verið til skráningar á skipulegum verðbréfamarkaði. Einnig er litið til þess hvort upplýsingar í pöntunarbók, sem markaðsaðilar hafa aðgang að, séu dregnar til baka áður en tilboð eru afgreidd.
  7. Að hve miklu leyti tilboð eða viðskipti eru framkvæmd á eða nálægt þeim tíma sem verðútreikningar eru framkvæmdir, s.s. vegna markaðsverðmætis eða verðmyndunar og hafa í för með sér verðbreytingar sem geta haft áhrif á slíka útreikninga eða verðmat.

9. gr. Misnotkun sem felur í sér tilbúning eða annað form blekkingar eða sýndarmennsku.

Við mat á því hvort um markaðsmisnotkun er að ræða sem felur í sér tilbúning eða annað form blekkingar eða sýndarmennsku sbr. 2. tölul. 1. mgr. 55. gr. laga um verðbréfaviðskipti, skal meðal annars litið til eftirfarandi atriða:

  1. Hvort sömu aðilar og hafa lagt fram tilboð eða átt viðskipti, eða aðilar þeim tengdir, hafi áður eða í kjölfar viðskiptanna miðlað röngum eða misvísandi upplýsingum.
  2. Hvort hinir sömu aðilar og hafa lagt fram tilboð eða átt viðskipti, eða aðilar þeim tengdir, hafi áður eða í kjölfar viðskiptanna, sett saman eða miðlað niðurstöðum greiningar eða fjárfestingaráðgjafar sem eru rangar eða hlutdrægar eða augljóst er að sýnilegir hagsmunir hafa haft áhrif á.

10. gr. Þættir sem taka skal tillit til við mat á viðurkenndri markaðsframkvæmd.

Við mat á því hvort um viðurkennda markaðsframkvæmd er að ræða, sbr. 9. tölul. 2. gr. laga nr. 33/2003, um verðbréfaviðskipti, skal Fjármálaeftirlitið meðal annars líta til eftirfarandi atriða:

  1. Hversu gagnsæ viðkomandi markaðsframkvæmd er fyrir verðbréfamarkaðinn í heild sinni.
  2. Hversu nauðsynlegt sé að vernda starfsemi markaðsafla og eðlilegt samspil framboðs og eftirspurnar.
  3. Hversu mikil áhrif viðkomandi markaðsframkvæmd hefur á seljanleika verðbréfa og skilvirkni á verðbréfamarkaði.
  4. Að hve miklu leyti viðkomandi markaðsframkvæmd samræmist viðskiptavenjum er tíðkast á viðkomandi verðbréfamarkaði ásamt því að gera markaðsaðilum kleift að bregðast á viðeigandi hátt og tímanlega við þeim nýju markaðsaðstæðum sem sú framkvæmd skapar.
  5. Þeirrar áhættu sem fylgir viðkomandi framkvæmd fyrir traust tengdra verðbréfamarkaða, með beinum eða óbeinum hætti, hvort sem þeir eru skipulegir eða ekki, að því er varðar viðkomandi fjármálagerninga innan alls Evrópska efnahagssvæðisins.
  6. Niðurstaðna rannsókna Fjármálaeftirlitsins eða annarra lögbærra yfirvalda eftir atvikum, á viðkomandi markaðsframkvæmd, einkum hvort hún brjóti í bága við lög eða reglur sem ætlað er að koma í veg fyrir markaðssvik, eða siðareglur, hvort sem þær gilda á viðkomandi verðbréfamarkaði eða á verðbréfamörkuðum innan Evrópska efnahagssvæðisins, sem tengjast honum með beinum eða óbeinum hætti.
  7. Hvernig viðkomandi verðbréfamarkaður er byggður upp þ.m.t. hvort hann er skipulegur eða ekki, tegundir fjármálagerninga sem viðskipti eru stunduð með og hverjir eru þátttakendur á verðbréfamarkaði, þ.m.t. að hve miklu leyti smásölufjárfestar taka þátt á verðbréfamarkaðinum.

Ný eða nýtilkomin markaðsframkvæmd skal ekki talin óviðunandi af hálfu Fjármálaeftirlitsins einungis vegna þess að það hefur ekki áður samþykkt hana.

Fjármálaeftirlitið skal endurskoða reglulega markaðsframkvæmd sem það hefur viðurkennt, einkum með tilliti til breytinga sem orðið hafa á markaðsumhverfi, t.d. breytinga á viðskiptareglum eða skipulagi verðbréfamarkaðarins. Þá er Fjármálaeftirlitinu heimilt að skilgreina ákveðna hegðun andstæða viðurkenndri markaðsframkvæmd með tilliti til fjármálastöðugleika og aðstæðna á markaði.

11. gr. Samráð við viðurkenningu markaðsframkvæmdar.

Fjármálaeftirlitið skal eftir atvikum hafa samráð við hagsmunaaðila, s.s. fulltrúa útgefenda, fjármálafyrirtæki og fjárfesta, áður en ákvörðun er tekin um að viðurkenna markaðsframkvæmd.

Fjármálaeftirlitið skal einnig eftir atvikum hafa samráð við lögbær yfirvöld annarra ríkja, einkum þar sem er um sambærilega markaði að ræða hvað varðar skipulag, umfang og tegund viðskipta.

12. gr. Birting ákvarðana.

Fjármálaeftirlitið skal birta opinberlega ákvörðun sína skv. 10. gr. Skal þar tilgreint hvaða hegðun á verðbréfamarkaði teljist til viðurkenndrar markaðsframkvæmdar. Ákvörðun Fjármálaeftirlitsins skal einnig send nefnd Evrópskra verðbréfaeftirlita (e. Committee of European Securities Regulators).

Birta skal þær forsendur sem liggja til grundvallar ákvörðun Fjármálaeftirlitsins um að viðurkenna markaðsframkvæmd, einkum þegar ákvörðunin er ekki í samræmi við viðurkennda markaðsframkvæmd annars staðar á Evrópska efnahagssvæðinu.

Fjármálaeftirlitinu er heimilt að fresta samráði við hagsmunaaðila, sbr. 11. gr. ef rannsókn máls er þegar hafin og allt þar til slíkri rannsókn er lokið og hugsanleg viðurlög hafa verið ákveðin.

Fjármálaeftirlitinu er ekki heimilt að víkja frá ákvörðun sem fæst úr samráðsferli skv. 11. gr., um hvað teljist viðurkennd markaðsframkvæmd, nema að undangengnu sambærilegu samráðsferli.

13. gr. Tilkynningar um grunsamleg viðskipti.

Við mat fjármálafyrirtækja og starfsmanna þeirra á því hvort tilkynna skuli Fjármálaeftirlitinu, skv. 3. mgr. 55. gr. eða 2. mgr. 61. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003, um grunsemdir um innherjasvik eða markaðsmisnotkun verður að skoða hvert tilvik fyrir sig með hliðsjón af þeim þáttum sem teljast til innherjasvika og markaðsmisnotkunar samkvæmt reglugerð þessari og lögum um verðbréfaviðskipti.

14. gr. Efni tilkynningar.

Aðilar sem tilkynna Fjármálaeftirlitinu um grun um innherjasvik eða markaðsmisnotkun skv. 3. mgr. 55. gr. eða 2. mgr. 61. gr. laga nr. 33/2003, um verðbréfaviðskipti, skulu senda Fjármálaeftirlitinu eftirfarandi upplýsingar:

  1. Lýsingu á viðskiptum, þ.m.t. hvers konar fyrirmæli er um að ræða, gerð tilboða, t.d. skilyrt tilboð, markaðspöntun eða annars konar fyrirmæli, og tegund þess markaðar sem viðskipti eiga sér stað á.
  2. Ástæður gruns um að viðskipti geti talist til markaðssvika.
  3. Auðkenni á aðila sem viðskipti fara fram fyrir og öðrum aðilum sem eiga hlut að viðkomandi viðskiptum.
  4. Hvaða stöðu sá aðili sem tilkynnt er um hefur t.d. hvort viðskiptin eru fyrir hans eigin reikning eða fyrir hönd þriðja aðila.
  5. Allar upplýsingar sem kunna að þeirra mati að skipta máli við athugun á viðskiptunum.

Ef ofangreindar upplýsingar liggja ekki fyrir þegar tilkynningin er send, skulu a.m.k. koma fram ástæður þess að tilkynnanda grunar að viðskiptin geti talist til innherjasvika eða markaðsmisnotkunar. Aðrar upplýsingar skal senda Fjármálaeftirlitinu um leið og þær liggja fyrir.

15. gr. Gildistaka o.fl.

Reglugerð þessi er sett í samræmi við ákvarðanir sameiginlegu EES-nefndarinnar um að fella inn í EES-samninginn og taka upp í innlendan rétt ákvæði eftirtalinna tilskipana og reglugerðar: Tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2003/6/EB um innherjaviðskipti og markaðsmisnotkun (markaðssvik), tilskipunar framkvæmdastjórnarinnar nr. 2003/124/EB um skilgreiningu og birtingu á innherjaupplýsingum og skilgreiningu á markaðsmisnotkun, tilskipunar nr. 2003/125/EB um framsetningu og birtingu greininga og hvernig ráðleggingum um fjárfestingu í verðbréfum skuli hagað, ásamt ákvæðum um hvenær skylt sé að upplýsa um hagsmuni og hagsmunaárekstra, tilskipunar nr. 2004/72/EB um viðurkennda markaðsframkvæmd, skilgreiningu á innherjaupplýsingum í tengslum við hrávöruafleiður, samningu innherjalista, tilkynningu um viðskipti stjórnenda og tilkynningu um grunsamleg viðskipti, reglugerðar nr. 2273/2003/EB um undanþágur fyrir endurkaupaáætlanir og verðjöfnun fjármálagerninga.

Reglugerð þessi er sett með heimild í 73. gr. laga nr. 33/2003 um verðbréfaviðskipti, með síðari breytingum, og öðlast þegar gildi.

Fyrirvari

Reglugerðir eru birtar í B-deild Stjórnartíðinda skv. 3. gr. laga um Stjórnartíðindi og Lögbirtingablað, nr. 15/2005, sbr. reglugerð um útgáfu Stjórnartíðinda nr. 958/2005.

Sé misræmi milli þess texta sem birtist hér í safninu og þess sem birtur er í útgáfu B-deildar Stjórnartíðinda skal sá síðarnefndi ráða.