Fara beint í efnið
Fyrri útgáfa

Prentað þann 27. jan. 2022

Reglugerð með breytingum síðast breytt 1. sept. 2021
Sýnir breytingar gerðar 1. sept. 2021 af rg.nr. 972/2021

472/2014

Reglugerð um samruna sjóða, skipan höfuðsjóða og fylgisjóða og tilkynningaraðferð.

I. KAFLI Gildissvið og orðskýringar.

1. gr. Gildissvið og markmið.

Reglugerð þessi tekur til verðbréfasjóða (UCITS) og rekstrarfélaga sem reka verðbréfasjóð samkvæmt lögum nr. 128116/20112021 um verðbréfasjóði, fjárfestingarsjóði og fagfjárfestasjóði.

Í reglugerð þessari er að finna ákvæði um verklag og framkvæmd við samruna verðbréfasjóða skv. a-c-lið 56X. grkafla laga nr. og116/2021og ákvæði um starfsemi höfuðsjóða og fylgisjóða skv. e-f-lið 56XI. gr.kafla sömu laga nr. 128/2011, auk ákvæða um tilkynningar í tengslum við markaðssetningu verðbréfasjóða, sbr. XII. kafla G sömu lagalaganna.

2. gr. Orðskýringar.

Í reglugerð þessari merkir:

  1. Endurstilling eignasafns (e. rebalancing of the portfolio): Veruleg breyting á samsetningu eignasafns verðbréfasjóðs.
  2.  Samruni (e. merger): Samruni þar sem:

    1.  einum eða fleiri verðbréfasjóðum (samrunasjóðum), eða einstökum deildum samrunasjóðs sé hann deildaskiptur skv. 12. gr. laga nr. 128/2011, er slitið án skuldaskila og allar eignir og skuldbindingar samrunasjóðsins eru yfirfærðar til annars starfandi verðbréfasjóðs (yfirtökusjóðs), eða einstakra deilda yfirtökusjóðs sé hann deildaskiptur skv. 12. gr. laga nr. 128/2011, í skiptum fyrir útgáfu hlutdeildarskírteina til handa eigendum hlutdeildarskírteina samrunasjóðsins og, ef við á, greiðslu reiðufjár sem er ekki umfram 10% verðmætis þeirra hlutdeildarskírteina,
    2.  tveimur eða fleiri verðbréfasjóðum (samrunasjóðum), eða einstökum deildum samrunasjóða séu þeir deildaskiptir skv. 12. gr. laga nr. 128/2011, er slitið án skuldaskila og allar eignir og skuldbindingar samrunasjóðanna eru yfirfærðar í verðbréfasjóð (yfirtökusjóð) sem þeir stofna, eða til einstakra deilda yfirtökusjóðs sé hann deildaskiptur skv. 12. gr. laga nr. 128/2011, í skiptum fyrir útgáfu hlutdeildarskírteina til handa eigendum hlutdeildarskírteina samrunasjóðanna og, ef við á, greiðslu reiðufjár sem er ekki umfram 10% verðmætis hreinnar eignar þeirra hlutdeildarskírteina,
    3.  einn eða fleiri verðbréfasjóðir (samrunasjóðir), eða einstakar deildir verðbréfasjóðs sé hann deildaskiptur skv. 12. gr. laga nr. 128/2011, halda áfram starfsemi sinni en yfirfæra hreina eign sína til annarrar deildar sama verðbréfasjóðs eða yfir í verðbréfasjóð (yfirtökusjóð) sem stofnaður er eða einstakra deilda hans sé hann deildaskiptur skv. 12. gr. laga nr. 128/2011.
  3.  Innlendur samruni (e. domestic merger): Samruni verðbréfasjóða sem hafa staðfestu og staðfestingu hér á landi og hafa ekki markaðssett hlutdeildarskírteini sín í öðru ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins.
  4.  Millilandasamruni (e. cross-border merge): Samruni verðbréfasjóða þar sem:

    1.  að minnsta kosti tveir verðbréfasjóðanna eru með staðfestu og staðfestingu í mismunandi aðildarríkjum,
    2.  verðbréfasjóðir með staðfestu og staðfestingu í sama aðildarríki renna saman í nýjan verðbréfasjóð með staðfestu og staðfestingu í öðru aðildarríki,
    3.  verðbréfasjóðir með staðfestu og staðfestingu hér á landi, þar sem að minnsta kosti einn verðbréfasjóðanna hefur markaðssett hlutdeildarskírteini sín í öðru ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, renna saman.
  5.  Fylgisjóður (e. feeder UCITS): Verðbréfasjóður, eða einstakar deildir verðbréfasjóðs sé hann deildaskiptur skv. 12. gr. laga nr. 128/2011, sem hefur fengið heimild til að fjárfesta að minnsta kosti 85% eigna sinna í hlutdeildarskírteinum höfuðsjóðs eða einstakra deilda hans sé hann deildaskiptur skv. 12. gr. laga nr. 128/2011, þrátt fyrir 1. mgr. 39. gr. laga nr. 128/2011.
  6.  Höfuðsjóður (e. master UCITS): Verðbréfasjóður, eða einstakar deildir verðbréfasjóðs sé hann deildaskiptur skv. 12. gr. laga nr. 128/2011, sem uppfyllir eftirfarandi skilyrði:

    1.  hefur að minnsta kosti einn fylgisjóð úr hópi eigenda hlutdeildarskírteina,
    2.  er ekki sjálfur fylgisjóður,
    3.  er ekki eigandi hlutdeildarskírteina fylgisjóðs.
  7. Áhættumælikvarðar (e. synthetic risk and reward indicators): Tilbúnir mælikvarðar í skilningi 8. gr. reglugerðar framkvæmdastjórnar (ESB) nr. 583/2010 (lykilupplýsingar fyrir fjárfesta), sbr. reglugerð nr. 983/2013 frá 22. október 2013.

II. KAFLI Samruni verðbréfasjóða.

1. ÞÁTTUR Umsókn og meginreglur. 

 3. gr. Gildissvið. 

 Í þessum kafla skal hugtakið verðbréfasjóður einnig ná yfir einstakar deildir verðbréfasjóða.

 4. gr. Heimild til samruna. 

 Innlendir samrunar eru aðeins heimilir að fengnu samþykki Fjármálaeftirlitsins.

 Millilandasamrunar eru aðeins heimilir að fengnu samþykki lögbærs eftirlitsaðila samrunasjóðs og skal samruni vera í samræmi við lög og reglur heimaríkis samrunasjóðs.

 5. gr. Umsókn um heimild til samruna. 

 Sjóðir þar sem samruni er fyrirhugaður skulu senda Fjármálaeftirlitinu eftirfarandi upplýsingar með umsókn um heimild til samruna:

  1.  sameiginlega samrunaáætlun samþykkta af samrunasjóði og yfirtökusjóði,
  2.  ef um erlendan yfirtökusjóð er að ræða, uppfærða útgáfu af útboðslýsingu og lykilupplýsingum yfirtökusjóðs,
  3.  yfirlýsingar vörslufyrirtækja, bæði samrunasjóðs og yfirtökusjóðs, sem staðfesta að þær upplýsingar sem veittar eru í sameiginlegri samrunaáætlun, sbr. a-, f- og g-lið 1. mgr. 6. gr., standist kröfur þessarar reglugerðar, laga nr. 128/2011 og reglur sjóðsins eða stofnsamning,
  4.  þær upplýsingar um fyrirhugaðan samruna sem áætlað er að veita hlutaskírteinishöfum bæði samrunasjóðs og yfirtökusjóðs.

 Ef Fjármálaeftirlitið telur upplýsingar með umsókn skv. 1. mgr. ekki fullnægjandi skal það óska eftir nánari upplýsingum innan 10 virkra daga frá móttöku þeirra.

 Upplýsingar samkvæmt 1. mgr. skulu veittar á opinberu tungumáli eða einu af opinberum tungumálum heimaríkja bæði samruna- og yfirtökusjóða eða á tungumáli sem lögbærir eftirlitsaðilar hafa samþykkt. Þegar umsókn er fullbúin skal Fjármálaeftirlitið án tafar senda afrit af upplýsingum samkvæmt 1. mgr. til lögbærs eftirlitsaðila heimaríkis yfirtökusjóðs, ef við á.

 Fjármálaeftirlitið skal meta möguleg áhrif fyrirhugaðs samruna á eigendur hlutdeildarskírteina samrunasjóðs og yfirtökusjóðs og meta hvort eigendum hlutdeildarskírteina hafi verið veittar fullnægjandi upplýsingar, bæði í tilfellum skv. 1. mgr. og þegar Fjármálaeftirlitinu berst afrit af upplýsingum frá lögbærum eftirlitsaðila heimaríkis samrunasjóðs vegna millilandasamruna þegar yfirtökusjóður er hérlendis. Fjármálaeftirlitinu er heimilt að krefjast þess með skriflegum hætti að upplýsingar sem veita skal eigendum hlutdeildarskírteina erlends yfirtökusjóðs séu útskýrðar nánar.

 Fjármálaeftirlitinu er heimilt að krefjast þess með skriflegum hætti, eigi síðar en 15 virkum dögum eftir viðtöku upplýsinga samkvæmt 1. mgr., að innlendur yfirtökusjóður breyti upplýsingum sem veita skal eigendum hlutdeildarskírteina. Í slíkum tilvikum skal Fjármálaeftirlitið senda tilkynningu til lögbærs eftirlitsaðila heimaríkis samrunasjóðs, ef við á, um að upplýsingarnar séu ekki fullnægjandi. Fjármálaeftirlitið skal tilkynna lögbærum eftirlitsaðila heimaríkis samrunasjóðs hvort það telji leiðréttar upplýsingar sem veita á hlutdeildarskírteinishöfum vera fullnægjandi innan 20 virkra daga frá því að þær berast.

 Fjármálaeftirlitið skal veita heimild til samruna að eftirfarandi skilyrðum uppfylltum:

  1.  að öll skilyrði 3.-8. gr., séu uppfyllt,
  2.  að yfirtökusjóður hafi tilkynnt um markaðssetningu í þeim ríkjum þar sem samrunasjóðurinn hefur staðfestu eða hefur tilkynnt markaðssetningu í,
  3.  að lögbærir eftirlitsaðilar í heimaríkjum samrunasjóðs og yfirtökusjóðs telji upplýsingar til hlutdeildarskírteinishafa fullnægjandi eða tilkynning frá lögbærum eftirlitsaðila heimaríkis yfirtökusjóðs skv. 5. mgr. hefur ekki borist Fjármálaeftirlitinu.

 Fjármálaeftirlitið skal tilkynna innlendum samrunasjóði um hvort heimild skuli veitt fyrir samruna innan 20 virkra daga frá móttöku allra upplýsinga með umsókn skv. 1. mgr. Fjármálaeftirlitið skal einnig tilkynna lögbærum eftirlitsaðila í heimaríki yfirtökusjóðsins um ákvörðun sína um veitingu eða synjun heimildar til samruna.

 6. gr. Samrunaáætlun samrunasjóðs og yfirtökusjóðs. 

 Samrunasjóður og yfirtökusjóður skulu gera sameiginlega samrunaáætlun sem skal innihalda upplýsingar um:

  1.  þá verðbréfasjóði sem um ræðir og hvers konar samruni er fyrirhugaður,
  2.  rökstuðning fyrir og ástæður að baki fyrirhugaðs samruna,
  3.  möguleg áhrif fyrirhugaðs samruna á eigendur hlutdeildarskírteina bæði samrunasjóðs og yfirtökusjóðs,
  4.  viðmiðanir, sem samþykktar eru við mat á eignum og, eftir atvikum, skuldbindingar á þeim degi sem skiptahlutfall er reiknað skv. 12. gr.,
  5.  aðferð við útreikning á skiptihlutfalli,
  6.  dagsetningu sem fyrirhugað er að samruninn eigi sér stað,
  7.  þær reglur sem eiga við um yfirfærslu eigna og skipti á hlutum, og
  8.  í tilfelli samruna skv. b- og c-lið 4. tl. 2. gr., reglur og stofngögn hins nýstofnaða yfirtökusjóðs.

 Samrunasjóði og yfirtökusjóði er heimilt að tilgreina frekari upplýsingar í samrunaáætlun samkvæmt 1. mgr., en Fjármálaeftirlitinu er ekki heimilt að krefjast þess að frekari upplýsingar en tilgreindar eru í 1. mgr. komi fram í samrunaáætlun.

 2. ÞÁTTUR Þriðju aðilar. 

 7. gr. Vörslufyrirtæki. 

 Vörslufyrirtæki samrunasjóðs og yfirtökusjóðs skulu tryggja samræmi einstakra atriða sem sett eru fram í a-, f-, og g-lið 1. mgr. 6. gr. við kröfur reglugerðar þessarar, laga nr. 128/2011 og sjóðsreglur eða stofnsamninga viðkomandi verðbréfasjóða þeirra.

 8. gr. Viðmiðanir við mat á eignum. 

 Óháðum endurskoðanda eða vörslufyrirtæki skal falið að staðfesta:

  1.  viðmiðanir, sem samþykkt er að nota við mat á eignum og, eftir atvikum, skuldbindingar á þeim degi sem skiptahlutfall er reiknað,
  2.  ef við á, greiðslu í handbæru fé og
  3.  aðferð við útreikning á skiptahlutfalli og skiptihlutfallið eins og það er ákvarðað skv. 16. gr.

 Löggiltur endurskoðandi samrunasjóðs eða löggiltur endurskoðandi yfirtökusjóðs skal teljast óháður endurskoðandi í skilningi 1. mgr.

 Afrit af skýrslum óháðs endurskoðanda eða vörslufyrirtækis, eftir því sem við á, skulu gerð aðgengilegar, án endurgjalds, eigendum hlutdeildarskírteina, bæði samrunasjóðs og yfirtökusjóðs, og viðkomandi lögbærum yfirvöldum þeirra, fari þeir fram á það.

 3. ÞÁTTUR Upplýsingar um samruna.

9. gr. Meginreglur hvað varðar upplýsingar sem veita skal eigendum hlutdeildarskírteina.

Eftir að Fjármálaeftirlitið hefur heimilað fyrirhugaðan samruna skulu verðbréfasjóðir þarUpplýsingar sem samruniveita erskal fyrirhugaðureigendum afhenda nákvæmar og fullnægjandi upplýsingar um fyrirhugaðan samruna til hlutdeildarskírteinishafa samrunasjóðs og yfirtökusjóðs.

 Upplýsingarnarhlutdeildarskírteina skv. 183. mgrgr. laga nr. 116/2021 skulu ritaðar á gagnorðan hátt og á skiljanlegu máli þannig að eigendum hlutdeildarskírteina sé gert kleift að taka upplýsta ákvörðun um áhrif fyrirhugaðs samruna á fjárfestingu sína og nýta innlausnarrétt sinn skv. 14. gr. Upplýsingarnar skulu veittar eigi síðar en 30 dögum áður en innlausnarskyldu skv. 14. gr. lýkur.

 Eftirfarandi skal koma fram í upplýsingum skv. 1. mgr.:

  1.  ástæður og aðdragandi fyrirhugaðs samruna,
  2.  þau áhrif sem álitið er að samruninn muni hafa á hlutdeildarskírteinishafa, m.a. breytingar á fjárfestingarstefnu, væntan árangur, reglubundnar skýrslur og, ef við á, viðvörun til fjárfesta um að skattaleg meðferð geti breyst vegna fyrirhugaðs samruna,
  3.  réttindi hlutdeildarskírteinishafa vegna fyrirhugaðs samruna, réttur hlutdeildarskírteinishafa til innlausnar og, ef við á, réttur þeirra til að skipta hlutdeildarskírteinum sínum endurgjaldslaust og innan hvaða tímamarka þeir geti nýtt réttindi sín,
  4.  atriði sem varða málsmeðferð og áætlaðan gildistökudag samrunans og
  5.  lykilupplýsingar yfirtökusjóðs.

Ef um er að ræða millilandasamruna skal samrunasjóður og yfirtökusjóður, eftir því sem við á, útskýra á skýran hátt alla skilmála eða málsmeðferðir í tengslum við hinn erlenda verðbréfasjóð sem frábrugðnar er því sem venjulega er beitt hér á landi.

Veittar upplýsingar skulu uppfyllar þarfir fjárfesta sem ekki búa yfir þekkingu á eiginleikum yfirtökusjóðs eða starfsemi hans. Upplýsingarnar eiga að vekja athygli fjárfesta á lykilupplýsingum yfirtökusjóðsins og leggja áherslu á að æskilegt sé að fjárfestir lesi þær.

Upplýsingarnar sem veita skal eigendum hlutdeildarskírteina yfirtökusjóðs skulu fjalla ítarlega um framkvæmd samrunans og möguleg áhrif hans á yfirtökusjóð.

10. gr. Sérstakar reglur hvað varðar upplýsingar sem veita skal eigendum hlutdeildarskírteina.

Þegar hlutdeildarskírteinishöfum eru veittar upplýsingar skv. b-lið2. 3tölul. 2. mgr. 983. gr. laga nr. 116/2021 þá skal einnig veita þeim upplýsingar um:

  1. mismun á réttindum hlutdeildarskírteina samrunasjóðs fyrir og eftir gildistöku fyrirhugaðs samruna,
  2. samanburð á mismun ef lykilupplýsingar fyrir fjárfesta samrunasjóðs og yfirtökusjóð sýna áhættumælikvarða í mismunandi flokkum, eða greina verulega mismunandi áhættu í meðfylgjandi lýsingu,
  3. samanburð á öllum gjöldum, þóknunum og útgjöldum beggja verðbréfasjóða á þeim fjárhæðum sem koma fram í lykilupplýsingum,
  4. með hvaða hætti frammistöðutengdárangurstengd þóknun er reiknuð fram að þeim tíma sem samruni tekur gildi, ef samrunasjóður fer fram á hana,
  5. með hvaða hætti frammistöðutengdárangurstengd þóknun er reiknuð til að tryggja sanngirni gagnvart þeim eigendum hlutdeildarskírteina sem áður áttu hlutdeildarskírteini í samrunasjóði, ef yfirtökusjóður fer fram á hana,
  6. upplýsingar um hvernig áætlað er að skipta kostnaði í tengslum við undirbúning og frágang samruna niður á samrunasjóð eða yfirtökusjóð eða einhvern af eigendum hlutdeildarskírteina þeirra, ef verðbréfasjóður hefur ekki tilnefnt rekstrarfélag, sbr. 1585. gr.gr. laga nr. 116/2021,
  7. skýringar á því hvort rekstrarfélag samrunasjóðs ætli sér að framkvæma endurstillingu á eignasafninu áður en samruni tekur gildi.

Upplýsingar sem veita ber skv. b-lið2. 3tölul. 2. mgr. 983. gr. laga nr. 116/2021 skulu hafa að geyma útskýringar á því hvort rekstrarfélag yfirtökusjóðs vænti þess að samruni hafi veruleg áhrif á eignasafn yfirtökusjóðs og hvort það ætli sér að framkvæma endurstillingu á eignasafni, annaðhvort fyrir eða eftir að samruni tekur gildi.

Upplýsingar sem veita ber skv. c-lið3. 3tölul. 2. mgr. 983. gr. laga nr. 116/2021 skulu einnig fela í sér upplýsingar um:

  1. hvernig ber að meðhöndla uppsafnaðar tekjur viðkomandi verðbréfasjóðs,
  2. ábendingar um það hvernig megi nálgast skýrslu óháðs endurskoðanda eða vörslufyrirtækis skv. 882. gr. laga nr. 116/2021.

Ef skilmálar fyrirhugaðs samruna fela í sér ákvæði um greiðslu á reiðufé, sbr. a-b-lið 218. tölul. 23. gr. laga nr. 116/2021 ber að veita eigendum hlutdeildarskírteina samrunasjóðsins upplýsingar um þá greiðslu sem lögð er til, þar með talið hvenær og hvort þeir fái greiðslu.

Upplýsingar sem veita ber skv. d-lið4. 3tölul. 2. mgr. 983. gr. laga nr. 116/2021 skulu einnig fela í sér upplýsingar um:

  1. fyrirhugaðar frestanir á viðskiptum með hlutdeildarskírteini sem stuðla eiga að skilvirkri framkvæmd samrunans,
  2. hvenær samruninn taki gildi, sbr. 1686. gr. laga nr. 116/2021.

Upplýsingar til eigenda hlutdeildarskírteina samrunasjóðsins skulu einnig hafa að geyma:

  1. upplýsingar um það tímabili sem eigendur hlutdeildarskírteina geta haldið áfram að skrá sig fyrir hlutdeildarskírteinum og óska eftir innlausn á hlutdeildarskírteinum í samrunasjóðnum,
  2. upplýsingar um hversu lengi eigendur hlutdeildarskírteina, sem ekki nýta innlausnarrétt sinn skv. 1484. gr. laga nr. 116/2021 innan tímamarka, geti nýtt sér þann rétt sem eigendur hlutdeildarskírteina yfirtökusjóðsins.

Sé sett fram samantekt á lykilatriðum um fyrirhugaðan samruna í upphafi upplýsingaskjalsins skulu koma þar fram tilvísanir í skjalið þar sem frekari upplýsingar koma fram.

11. gr. Lykilupplýsingar.

Leggja skal fram uppfærða útgáfu af lykilupplýsingum fyrir fjárfesta yfirtökusjóðsins til núverandi eigenda hlutdeildarskírteina samrunasjóðsins.

Ef lykilupplýsingum yfirtökusjóðs hefur verið breytt í tengslum við fyrirhugaðan samruna skal láta núverandi eigendum hlutdeildarskírteina yfirtökusjóðs þær í té á ný.

12. gr. Nýir eigendur hlutdeildarskírteina.

Frá þeim degi að upplýsingar um samruna eru lagðar fram til eigenda hlutdeildarskírteina og til þess dags er samruninn tekur gildi, skal leggja upplýsingar um samruna og uppfærðar lykilupplýsingar fyrir fjárfesta yfirtökusjóðs fyrir hvern aðila sem kaupir eða skráir sig fyrir hlutdeildarskírteinum, annaðhvort í samruna- eða yfirtökusjóð, eða óskar eftir því að fá afrit af sjóðsreglunum stofnsamningi, útboðslýsingu eða lykilupplýsingum fyrir fjárfesta vegna annars hvors verðbréfasjóðsins.

4. ÞÁTTUR Aðferð við að veita upplýsingar.

13. gr. Aðferð við veitingu upplýsinga til eigenda hlutdeildarskírteina.

Verðbréfasjóðir sem fyrirhugað er að renni saman skulu afhenda eigendum hlutdeildarskírteina samrunasjóðs og yfirtökusjóðs upplýsingar um samrunann skv. 183. mgrgr. 9laga nr. gr.116/2021, skriflega eða á öðrum varanlegum miðli.

Ef upplýsingar til allra eða tiltekinna eigenda hlutdeildarskírteina eru veittar á varanlegum miðli öðrum en pappír skulu eftirfarandi skilyrði uppfyllt:

  1. veiting upplýsinga sé viðeigandi miðað við þær aðstæður sem viðskiptin milli eigenda hlutdeildarskírteina við samruna- eða yfirtökusjóðinn eða, ef við á, viðkomandi rekstrarfélag, fara fram við eða munu fara fram við,
  2. eigandi hlutdeildarskírteinis valdi að fá upplýsingarnar á öðrum varanlegum miðli en pappír.

Hvað 1. og 2. mgr. varðar skal litið svo á að veiting upplýsinga með rafrænum samskiptaleiðum sé viðeigandi miðað við aðstæður sem viðskipti milli samruna- og yfirtökusjóðsins eða viðkomandi rekstrarfélags og eiganda hlutdeildarskírteina fara fram við eða munu fara fram við, ef unnt er að sanna að eigandi hlutdeildarskírteina hafi almennan netaðgang. Gefi eigandi hlutdeildarskírteinis upp netfang í því skyni að sinna viðskiptum í skilningi þessarar málsgreinar skal litið á það sem fullnægjandi sönnun þess að hann hafi almennan netaðgang.

5. ÞÁTTUR Innlausnarskylda, kostnaður og gildistaka. 

 14. gr. Innlausnarskylda. 

 Hlutdeildarskírteini samrunasjóðs og yfirtökusjóðs skulu innleyst að kröfu eigenda samkvæmt reglum verðbréfasjóðanna án annars gjalds en þess sem verðbréfasjóðurinn heldur eftir til að standa undir kostnaði við sölu eigna og, ef við á, skal eigendum hlutdeildarskírteina heimilt að óska eftir því að skipta hlutdeildarskírteinum sínum í hlutdeildarskírteini í öðrum verðbréfasjóði með sambærilega fjárfestingarstefnu sem er stjórnað af sama rekstrarfélagi eða félagi sem rekstrarfélagið er tengt í gegnum sameiginlega stjórnun eða beint eða óbeint eignarhald.

 Innlausnarskyldan tekur gildi þegar hlutdeildarskírteinishafar hafa fengið fullnægjandi upplýsingar um samrunann og gildir þar til fimm virkum dögum fyrir viðmiðunardag við útreikning á skiptihlutfalli samrunans.

 15. gr. Kostnaður við samruna. 

 Kostnaður vegna samruna, s.s. lögfræðiþjónusta, ráðgjöf eða stjórnsýslukostnaður, skal ekki falla á samrunasjóðinn, yfirtökusjóðinn eða hlutdeildarskírteinishafa þeirra sjóða nema í þeim tilfellum sem rekstrarfélag hefur ekki verið tilnefnt.

 16. gr. Gildistaka samruna. 

 Samruni tekur gildi á þeim degi sem tilgreindur er í tilkynningu samrunasjóðs til eigenda hlutdeildarskírteina skv. 9. gr. Útreikningur á skiptihlutfalli hlutdeildarskírteina samrunasjóða yfir í hlutdeildarskírteini yfirtökusjóðs og, ef við á ákvörðun um viðeigandi verðmæti hreinnar eignar vegna greiðslu í handbæru fé, skal eiga sér stað á sama tíma.

 Ef yfirtökusjóður er með staðfestu hér á landi skal 1. mgr. gilda, en ef yfirtökusjóður er með staðfestu í öðru ríki á EES-svæðinu þá gilda lög þess ríkis.

 Samrunasjóður og yfirtökusjóður skulu birta tilkynningu um fyrirhugaðan samruna og gildistöku hans í Lögbirtingablaðinu eigi síðar en 30 dögum áður en innlausnarskyldu skv. 14. gr. lýkur.

 III. KAFLI Skipan höfuð- og fylgisjóða.

1. ÞÁTTUR Almennar meginreglur.

17. gr. Umsókn fylgisjóðs til fjárfestingar í höfuðsjóði. 

 Fylgisjóði er einungis heimilt að fjárfesta í höfuðsjóði að fengnu samþykki Fjármálaeftirlitsins. Fjármálaeftirlitið skal heimila fjárfestingu fylgisjóðs í höfuðsjóði ef fylgisjóður, vörslufyrirtæki fylgisjóðs, endurskoðandi fylgisjóðs og höfuðsjóður uppfylla skilyrði reglugerðar þessarar og laga sem um þau gilda.

 Fylgisjóður skal leggja fram til Fjármálaeftirlitsins:

  1.  reglur fylgisjóðs og höfuðsjóðs,
  2.  útboðslýsingu og lykilupplýsingar fylgisjóðs og höfuðsjóðs,
  3.  samkomulag milli fylgisjóðs og höfuðsjóðs eða, ef við á, samkomulag um innri reglur,
  4.  upplýsingar til hlutdeildarskírteinishafa fylgisjóðs,
  5.  samning milli vörslufyrirtækja fylgisjóðs og höfuðsjóðs um upplýsingaskipti ef fylgisjóður og höfuðsjóður hafa ekki sama vörslufyrirtæki og
  6.  samning milli endurskoðenda fylgisjóðs og höfuðsjóðs um upplýsingaskipti ef fylgisjóður og höfuðsjóður hafa ekki sama endurskoðanda.

 Fjármálaeftirlitið skal tilkynna fylgisjóði hvort umsókn um fjárfestingar í höfuðsjóði sé samþykkt eigi síðar en 15 virkum dögum eftir móttöku fullnægjandi gagna samkvæmt 2. mgr.

 Ef höfuðsjóður er með staðfestu og staðfestingu í öðru aðildarríki innan Evrópska efnahagssvæðisins skal fylgisjóður leggja fram yfirlýsingu lögbærs eftirlitsaðila höfuðsjóðs um að hann hafi staðfestingu í því ríki og uppfylli að öðru leyti reglur sem settar eru innan Evrópska efnahagssvæðisins um verðbréfasjóði um sameiginlega fjárfestingu í framseljanlegum verðbréfum og skilyrði skilgreiningar höfuðsjóðs.

 18. gr. Fjárfestingarheimildir fylgisjóðs. 

 Þrátt fyrir 1. mgr. 39. gr. laga nr. 128/2011 er fylgisjóði heimilt að fjárfesta að minnsta kosti 85% af eignum sínum í höfuðsjóði að fengnu samþykki Fjármálaeftirlitsins.

 Fylgisjóði er heimilt að fjárfesta allt að 15% af eignum sínum í reiðufé eða auðseljanlegum eignum í samræmi við 2. mgr. 31. gr. laga nr. 128/2011 og afleiðum til varna í samræmi við 5. tölul. 30. gr. laga nr. 128/2011.

 19. gr. Áhætta tengd afleiðum.

Í þeim tilgangi að uppfylla ákvæði 3466. gr. laga nr. 128116/20112021 skal fylgisjóður reikna heildaráhættu sína í tengslum við afleiðugerninga með því að leggja saman beina áhættu sína vegna afleiðna til varna í samræmi við 2. mgr. 1889. gr. laga nr. 116/2021 og annaðhvort:

  1. raunverulega áhættu höfuðsjóðs gagnvart afleiðugerningum í hlutfalli við fjárfestingu fylgisjóðs í höfuðsjóði eða
  2. hugsanlegt hámark heildaráhættu höfuðsjóðs gagnvart afleiðum sem kveðið er á um í sjóðsreglum eða stofnsamningi höfuðsjóðs í hlutfalli við fjárfestingu fylgisjóðs í höfuðsjóði.

 20. gr. Útboðslýsing fylgisjóðs. 

 Útboðslýsing fylgisjóðs skal innihalda eftirfarandi upplýsingar:

  1.  yfirlýsingu um að fylgisjóðurinn fylgi ákveðnum höfuðsjóði og fjárfesti varanlega 85% eða meira af eigum sínum í honum,
  2.  fjárfestingarstefnu og -markmið, þar á meðal áhættustefnu, hvort árangur fylgisjóðs og höfuðsjóðs sé samsvarandi, hvar og hversu mikill munurinn er, og lýsingu á fjárfestingum,
  3.  stutta lýsingu á höfuðsjóðnum, skipulagi, fjárfestingarmarkmiði og -stefnu, áhættustefnu og ábendingu um hvar útboðslýsingu höfuðsjóðsins er að finna,
  4.  yfirlit yfir samkomulag fylgisjóðs og höfuðsjóðs,
  5.  hvernig hlutdeildarskírteinishafar geti nálgast frekari upplýsingar um samkomulag sjóðanna og
  6.  útskýringar á endurgjaldi og greiðslu kostnaðar af hálfu fylgisjóðsins.

 21. gr. Upplýsingaskylda fylgisjóðs. 

 Fylgisjóður skal veita eigendum hlutdeildarskírteina sinna eftirfarandi upplýsingar:

  1.  að Fjármálaeftirlitið hafi samþykkt fjárfestingu fylgisjóðsins í hlutdeildarskírteinum höfuðsjóðs,
  2.  lykilupplýsingar fyrir fjárfesta, í skilningi reglugerðar framkvæmdastjórnar (ESB) nr. 583/2010, sbr. reglugerð 983/2013 frá 22. október 2013, varðandi fylgisjóð og höfuðsjóð,
  3.  hvaða dag fylgisjóður ætlar að hefja fjárfestingu í höfuðsjóði eða, ef hann hefur þegar fjárfest í honum, þann dag sem fjárfesting sjóðsins fer fram yfir gildandi hámark skv. 1. mgr. 39. gr. laga nr. 128/2011 og
  4.  yfirlýsingu þess efnis að eigendur hlutdeildarskírteina hafi heimild til að óska eftir endurkaupum eða innlausn hlutdeildarskírteina sinna innan 30 daga án nokkurs annars kostnaðar en þess sem verðbréfasjóður heldur eftir til að mæta kostnaði við eignalosun. Heimild skal taka gildi frá þeirri stundu sem fylgisjóður hefur lagt fram upplýsingar sem um getur í þessari málsgrein.

 Upplýsingar samkvæmt 1. mgr. skulu lagðar fram eigi síðar en 30 dögum fyrir dagsetningu sem um getur í c-lið 1. mgr.

 Ef fylgisjóður hefur verið tilkynntur í samræmi við 48. gr. laga nr. 128/2011, skulu upplýsingar, sem um getur í 1. mgr., veittar á opinberu tungumáli, eða einu af opinberum tungumálum, viðkomandi gistirríkis fylgisjóðs, eða á tungumáli sem lögbær yfirvöld þess samþykkja. Fylgisjóður skal bera ábyrgð á þýðingunni. Sú þýðing skal endurspegla inntak frumritsins nákvæmlega.

 Fylgisjóður skal ekki fjárfesta í hlutdeildarskírteinum tiltekins höfuðsjóðs umfram gildandi hámark skv. 1. mgr. 39. gr. laga nr. 128/2011 áður en 30 daga tímabilið, sem um getur í 2. mgr., er liðið.

 22. gr. Skyldur fylgisjóða. 

 Fylgisjóður skal hafa reglulegt eftirlit með starfsemi höfuðsjóðs. Við eftirlitið er fylgisjóði heimilt að nota upplýsingar frá höfuðsjóði og, þegar það á við, rekstrarfélagi, vörslufyrirtækjum og endurskoðendum hans, nema ástæða þyki til að efast um áreiðanleika upplýsinga.

 Ef fylgisjóður, rekstrarfélag hans eða einstaklingur, sem er annaðhvort fulltrúi fylgisjóðsins eða rekstrarfélags hans, tekur við umboðslaunum, þóknun eða öðrum peningalegum ávinningi í tengslum við fjárfestingu í hlutdeildarskírteinum höfuðsjóðs, skulu launin, þóknunin eða peningalegi ávinningurinn bætast við eignir fylgisjóðsins.

 23. gr. Skyldur höfuðsjóða. 

 Höfuðsjóður skal samstundis tilkynna Fjármálaeftirlitinu ef fylgisjóður fjárfestir í hlutum hans. Ef höfuðsjóður hefur staðfestu á Íslandi en fylgisjóður í öðru aðildarríki skal Fjármálaeftirlitið tilkynna yfirvöldum í því aðildarríki um slíka fjárfestingu.

 Höfuðsjóður skal ekki innheimta gjöld vegna áskrifta eða innlausna fjárfestinga fylgisjóðs í höfuðsjóði eða deildum hans.

 Höfuðsjóður skal tryggja að allar upplýsingar sem krafist er samkvæmt þessari reglugerð, lögum nr. 128/2011, sjóðsreglum eða sameiginlegri samrunaáætlun séu aðgengilegar á réttum tíma fyrir fylgisjóð eða rekstrarfélag hans, Fjármálaeftirlitið, vörslufyrirtæki og endurskoðendur.

 24. gr. Tilkynningarskylda Fjármálaeftirlitsins. 

 Ef höfuðsjóður og fylgisjóður hafa báðir staðfestu hérlendis skal Fjármálaeftirlitið samstundis tilkynna fylgisjóði um hverja þá ákvörðun, ráðstöfun eða athugun vegna vanefnda höfuðsjóðs, rekstrarfélags höfuðsjóðs, vörslufyrirtækis eða endurskoðenda á skyldum sínum samkvæmt reglugerð þessari eða lögum nr. 128/2011.

 Ef höfuðsjóður hefur staðfestu á Íslandi en fylgisjóður í öðru aðildarríki skal Fjármálaeftirlitið samstundis tilkynna lögbærum yfirvöldum um hverja þá ákvörðun, ráðstöfun eða athugun vegna vanefnda höfuðsjóðs rekstrarfélags höfuðsjóðs, vörslufyrirtæki eða endurskoðenda á skyldum sínum samkvæmt reglugerðinni eða lögum nr. 128/2011. Tilkynning til fylgisjóðs skal í slíkum tilfellum vera í höndum yfirvalda í heimaríki.

2. ÞÁTTUR Samkomulag milli fylgisjóðs og höfuðsjóðs.

 25. gr. Almennt um samkomulag milli höfuðsjóðs og fylgisjóðs. 

 Höfuðsjóður skal veita fylgisjóði öll nauðsynleg gögn og upplýsingar sem nauðsynlegar eru til að fylgisjóðurinn geti uppfyllt skilyrði laga og reglna sem gilda um starfsemi sjóðsins. Fylgisjóður skal gera samkomulag við höfuðsjóð þess efnis.

 Fylgisjóður skal ekki fjárfesta umfram það hámark sem kemur fram í 39. gr. laga nr. 128/2011, í hlutdeildarskírteinum höfuðsjóðs fyrr en samkomulag skv. 1. mgr. hefur tekið gildi. Samkomulagið skal, samkvæmt beiðni og án endurgjalds, gert aðgengilegt öllum eigendum hlutdeildarskírteina.

 Ef höfuð- og fylgisjóður eru innan sama rekstrarfélags mega innri viðskiptareglur, sem tryggja að farið sé að skilyrðum þessa ákvæðis, koma í stað samkomulags skv. 1. mgr.

 Höfuðsjóður og fylgisjóður skulu gera viðeigandi ráðstafanir til að samræma tímasetningu útreikninga á verðmæti hreinnar eignar og birtingar upplýsinga þar um til að koma í veg fyrir að hægt sé að sjá fyrir verðbreytingar hlutdeildarskírteina þeirra á mörkuðum og koma í veg fyrir tækifæri til högnunar.

 Ef höfuðsjóður frestar tímabundið endurkaupum, innlausn eða áskrift á hlutdeildarskírteinum sínum, hvort sem það er að eigin frumkvæði eða að ósk Fjármálaeftirlitsins, er hverjum fylgisjóði hans heimilt að fresta endurkaupum, innlausn eða áskrift á hlutdeildarskírteinum sínum innan sama tímabils og höfuðsjóður, þrátt fyrir skilyrði 2.-3. mgr. 27. gr. laga nr. 128/2011.

26. gr. Almennar upplýsingar í samkomulagi.

Í samkomulagi milli höfuðsjóðs og fylgisjóðs skv. 1. mgr. 2591. gr. laga nr. 116/2021 skulu koma fram eftirfarandi upplýsingar um aðgengi að upplýsingum:

  1. hvernig og hvenær höfuðsjóður leggur fram afrit til fylgisjóðsins af sjóðsreglum sínum eða stofnsamningi, lýsingu og lykilupplýsingum eða hvers kyns breytingar á þeim,
  2. hvernig og hvenær höfuðsjóðurinn upplýsir fylgisjóðinn um útvistun fjárfestingarstýringar- og áhættustýringarstarfsemi til þriðju aðila í samræmi við reglur þar um,
  3. eftir atvikum, hvernig og hvenær höfuðsjóður veitir fylgisjóði innri rekstrargögn, svo sem um áhættustýringu og skýrslur um regluvörslu,
  4. hvaða upplýsingar höfuðsjóði ber að veita fylgisjóði um brot höfuðsjóðs á lögum, sjóðsreglum eða stofnsamningi og samkomulagi á milli höfuðsjóðs og fylgisjóðs og hvernig og hvenær tilkynningin skal eiga sér stað,
  5. ef fylgisjóður beitir afleiðum til áhættuvarna, hvernig og hvenær höfuðsjóður skal veita fylgisjóði upplýsingar um raunverulega áhættu vegna afleiðna, sem gerir fylgisjóði kleift að reikna út eigin heildaráhættu skv. 19. gr.,
  6. yfirlýsingu þess efnis að höfuðsjóður upplýsi fylgisjóð um hvers konar samkomulag um upplýsingaskipti sem gert hefur verið við þriðju aðila og, eftir atvikum, hvernig og hvenær höfuðsjóður gerir slíkt samkomulag um upplýsingaskipti aðgengilegt fylgisjóði.

27. gr. Upplýsingar í samkomulagi um grundvöll fjárfestinga og innlausna fylgisjóðs.

Í samkomulagi milli höfuðsjóðs og fylgisjóðs skv. 1. mgr. 2591. gr. laga nr. 116/2021 skulu koma fram eftirfarandi upplýsingar um fjárfestingar og innlausn fylgisjóðs:

  1. í hvaða hlutabréfaflokkum höfuðsjóðs fylgisjóður má fjárfesta í,
  2. gjöld og útgjöld sem fylgisjóður skal bera ábyrgð á og upplýsingar um alla afslætti eða endurgreiðslur á gjöldum eða útgjöldum frá höfuðsjóði og
  3. ef við á, skilmála varðandi allar upphaflegar eða síðari yfirfærslur eigna frá fylgisjóði til höfuðsjóðs.

28. gr. Upplýsingar í samkomulagi um staðlað fyrirkomulag viðskipta.

Í samkomulagi milli höfuðsjóðs og fylgisjóðs skv. 1. mgr. 2591. gr. laga nr. 116/2021 skulu koma fram eftirfarandi upplýsingar um fyrirkomulag viðskipta:

  1. samræmingu á tíðni og tímasetningu útreikninga á verðmæti hreinnar eignar og birtingar á verði hlutdeildarskírteina,
  2. samræmingu á sendingu fylgisjóðs á viðskiptafyrirmælum, þ.m.t. eftir atvikum, hlutverk skráningaraðila (e. transfer agents) eða annars þriðja aðila,
  3. þar sem við á, hvers konar ráðstafanir sem nauðsynlegar eru ef annaðhvort annar eða báðir verðbréfasjóðirnir eru skráðir á eftirmarkað eða viðskipti eru með þá á eftirmarkaði,
  4. ef nauðsyn krefur, aðrar viðeigandi ráðstafanir til að tryggja að kröfum 2. mgr. 2591. gr. laga nr. 116/2021 sé fylgt,
  5. grunninn fyrir umreikning viðskiptafyrirmæla ef hlutdeildarskírteini höfuð- og fylgisjóðsins eru tilgreind í mismunandi gjaldmiðlum,
  6. greiðslutímabil og greiðsluupplýsingar um kaup eða áskriftir og endurkaup eða innlausn á hlutdeildarskírteinum höfuðsjóðs, þ.m.t. ef aðilarnir hafa komið sér saman um það, skilmála sem höfuðsjóður getur samið um innlausnarbeiðnir með yfirfærslu eigna til fylgisjóðsins, sér í lagi í tilvikum sem falla undir 3892. gr.gr. laga nr. 116/2021,
  7. málsmeðferðarreglur til þess ætlaðar að tryggja viðeigandi meðhöndlun fyrirspurna eða kvartana frá eigendum hlutdeildarskírteina,
  8. ef reglur höfuðsjóðs eða stofnsamningur og lýsing höfuðsjóðsins veitir honum tiltekin réttindi eða völd í tengslum við eigendur hlutdeildarskírteina og höfuðsjóðurinn kýs að takmarka eða afsala sér slíkum réttindum eða valdi í tengslum við fylgisjóðinn, þarf að koma fram yfirlýsing í samkomulaginu um skilmála sjóðsins hvað það varðar.

29. gr. Upplýsingar í samkomulagi um atriði sem hafa áhrif á fyrirkomulag viðskipta.

Í samkomulagi milli höfuðsjóðs og fylgisjóðs skv. 1. mgr. 2591. gr. laga nr. 116/2021 skulu koma fram eftirfarandi upplýsingar um atriði sem hafa áhrif á fyrirkomulag viðskipta:

  1. hvernig og hvar skuli tilkynna um tímabundna frestun og endurupptöku endurkaupa, innlausnar, kaupa eða áskriftar á hlutdeildarskírteinum í viðkomandi verðbréfasjóði,
  2. verklag við tilkynningu um og lausn á skekkjum við verðlagningu í höfuðsjóðnum.

30. gr. Upplýsingar í samkomulagi um skýrslu endurskoðanda.

Í samkomulagi milli höfuðsjóðs og fylgisjóðs skv. 1. mgr. 2591. gr. laga nr. 116/2021 skulu koma fram eftirfarandi upplýsingar um staðlaða skýrslu endurskoðanda:

  1. samræmingu á gerð reglubundinna skýrslna ef fylgisjóður og höfuðsjóður hafa sama uppgjörsár,
  2. fyrirkomulag fylgisjóðs við að nálgast nauðsynlegar upplýsingar frá höfuðsjóði ef fylgisjóður og höfuðsjóður hafa mismunandi uppgjörsár. Með því skal tryggt að hægt sé að skila reglubundnum skýrslum á réttum tíma og endurskoðandi höfuðsjóðs geti tekið saman sérstaka skýrslu á lokadegi uppgjörsárs fylgisjóðsins.

31. gr. Upplýsingar í samkomulagi um breytingar á föstu fyrirkomulagi.

Í samkomulagi milli höfuðsjóðs og fylgisjóðs skv. 1. mgr. 25. gr. skulu koma fram eftirfarandi upplýsingar um breytingar á föstu fyrirkomulagi:

  1. hvernig og hvenær höfuðsjóður skal tilkynna um fyrirhugaðar og skilvirkar breytingar á sjóðsreglum sínum eða stofnsamningi, lýsingu og lykilupplýsingum, ef þessar upplýsingar eru frábrugðnar fasta fyrirkomulaginu við tilkynningu til eigenda hlutdeildarskírteina sem sett er fram í sjóðsreglum, stofnsamningi eða útboðslýsingu höfuðsjóðs,
  2. hvernig og hvenær höfuðsjóður skal tilkynna um áætluð eða fyrirhuguð félagsslit, samruna eða skiptingu,
  3. hvernig og hvenær annar hvor verðbréfasjóðurinn skal tilkynna um að hann uppfylli ekki lengur, eða muni ekki uppfylla skilyrðin til að flokkast sem fylgisjóður eða höfuðsjóður, eftir því sem við á,
  4. hvernig og hvenær annar hvor verðbréfasjóðurinn skal tilkynna að hann ætli að skipta um rekstrarfélag, vörslufyrirtæki, endurskoðanda eða annan þriðja aðila sem hefur fengið umboð til að inna af hendi eignastýringu eða áhættustýringu sjóðsins,
  5. hvernig og hvenær skal tilkynna um aðrar breytingar á föstu fyrirkomulagi sem höfuðsjóður skuldbindur sig til að veita.

32. gr. Lögsaga og gildandi réttur.

Ef höfuð- og fylgisjóður eru stofnsettir í sama ríki skal tekið fram í samkomulagi skv. 2591. gr. laga nr. 116/2021 að lög þess ríkis gildi um samkomulagið og dómstólar þess ríkis hafi lögsögu ef ágreiningur rís um um efni samkomulagsins.

Ef höfuð- og fylgisjóður eru ekki stofnsettir í sama ríki skal tekið fram í samkomulagi skv. 2591. gr. laga nr. 116/2021 hvort lög þess ríkis þar sem fylgisjóður er með staðfestu gildi um samkomulagið eða lög þess ríkis þar sem höfuðsjóður er með staðfestu. Jafnframt að eingöngu dómstólar þess ríkis hafi lögsögu ef ágreiningur rís um efni samkomulagsins.

3. ÞÁTTUR Innri viðskiptareglur.

33. gr. Hagsmunaárekstar.

Innri viðskiptareglur skv. 3. mgr. 2591. gr. laga nr. 116/2021 skulu kveða á um viðeigandi ráðstafanir til að draga úr hættu á hagsmunaárekstrum sem geta skapast milli fylgisjóðsins og höfuðsjóðsins eða milli fylgisjóðsins og annarra eigenda hlutdeildarskírteina höfuðsjóðsins, til fyllingar þeim ráðstöfunum sem rekstrarfélögum ber að beita til að koma í veg fyrir hagsmunaárekstra skv. III. kafla reglugerðar nr. 471/2014 um skipulagskröfur rekstrarfélaga (þ.m.t. um hagsmunaárekstra, viðskiptahætti, áhættustýringu og inntak samkomulags milli vörslufyrirtækis og rekstrarfélagsáhættustýringu).

34. gr. Grundvöllur fjárfestinga og innlausna fylgisjóðsins.

Í innri viðskiptareglum rekstrarfélags skv. 3. mgr. 2591. gr.gr. laga nr. 116/2021, skulu að lágmarki koma fram eftirfarandi upplýsingar um grundvöll fjárfestinga og innlausna fylgisjóðsins:

  1. yfirlýsing þess efnis í hvaða hlutabréfaflokkum höfuðsjóðsins fylgisjóður má fjárfesta,
  2. gjöld og útgjöld sem fylgisjóður skal bera ábyrgð á og upplýsingar um alla afslætti eða endurgreiðslur á gjöldum eða útgjöldum frá höfuðsjóði,
  3. ef við á, skilmála varðandi allar upphaflegar eða síðari yfirfærslur eigna frá fylgisjóði til höfuðsjóðs.

35. gr. Staðlað fyrirkomulag viðskipta.

Í innri viðskiptareglum rekstrarfélags skv. 3. mgr. 2591. gr.gr. laga nr. 116/2021, skulu að lágmarki koma fram eftirfarandi upplýsingar um staðlað fyrirkomulag viðskipta:

  1. samræmingu á tíðni og tímasetningu útreikninga á verðmæti hreinnar eignar og birtingar á verði hlutdeildarskírteina,
  2. samræmingu á sendingu fylgisjóðs á viðskiptafyrirmælum, þ.m.t. eftir atvikum, hlutverk skráningaraðila eða annars þriðja aðila,
  3. eftir atvikum, hvers konar fyrirkomulag sem er nauðsynlegt til að taka til greina að annaðhvort annar eða báðir verðbréfasjóðirnir eru skráðir á eftirmarkað eða viðskipti eru með þá á eftirmarkaði,
  4. viðeigandi ráðstafanir til að tryggja að farið sé að kröfunum sem settar eru fram í 4. mgr. 2591. gr.gr. laga nr. 116/2021,
  5. ef fylgisjóðurinn og höfuðsjóðurinn eru tilgreindir í mismunandi gjaldmiðlum, grunninn fyrir umreikning viðskiptafyrirmæla,
  6. greiðslutímabil og greiðsluupplýsingar um kaup og innlausn á hlutdeildarskírteinum höfuðsjóðsins, þ.m.t. ef aðilarnir hafa komið sér saman um það, skilmála um uppgjör höfuðsjóðsins á innlausnarbeiðnum með yfirfærslu eigna til fylgisjóðsins, sér í lagi í tilvikum sem falla undir 3892. gr.gr. laga nr. 116/2021,
  7. ef sjóðsreglur eða stofnsamningur og lýsing höfuðsjóðs veitir honum tiltekin réttindi eða völd í tengslum við eigendur hlutdeildarskírteina og höfuðsjóður kýs að takmarka eða afsala sér slíkum réttindum eða valdi í tengslum við fylgisjóð, yfirlýsingu um með hvaða hætti það skal gert.

36. gr. Atburðir sem hafa áhrif á fyrirkomulag viðskipta.

Í innri viðskiptareglum rekstrarfélags skv. 3. mgr. 2591. gr.gr. laga nr. 116/2021, skulu að lágmarki koma fram eftirfarandi upplýsingar um atburði sem hafa áhrif á fyrirkomulag viðskipta:

  1. hvernig og hvenær annar hvor verðbréfasjóðurinn skal tilkynna um tímabundna frestun og endurupptöku endurkaupa, innlausnar kaupa eða áskriftar á hlutdeildarskírteinum í verðbréfasjóði,
  2. fyrirkomulag við tilkynningu um og lausn á skekkjum við verðlagningu í höfuðsjóðnum.

37. gr. Staðlað fyrirkomulag endurskoðunarskýrslunnar.

Í innri viðskiptareglum rekstrarfélags skv. 3. mgr. 2591. gr.gr. laga nr. 116/2021, skulu að lágmarki koma fram eftirfarandi upplýsingar um staðlað fyrirkomulag endurskoðunarskýrslu:

  1. ef fylgisjóður og höfuðsjóður hafa sama uppgjörsár, samræmingu á gerð reglubundinna skýrslna,
  2. ef fylgisjóður og höfuðsjóður hafa mismunandi uppgjörsár, fyrirkomulag fylgisjóðsins við að nálgast nauðsynlegar upplýsingar frá höfuðsjóðnum til að geta gert reglubundnar skýrslur á réttum tíma og sem tryggir að endurskoðandi höfuðsjóðsins geti tekið saman sérstaka skýrslu á lokadagsetningu fylgisjóðs í samræmi við fyrstu undirgrein 3. mgr. 46. gr.

4. ÞÁTTUR Félagsslit, samruni eða skipting höfuðsjóðs.

38. gr. Félagsslit, samruni eða skipting. 

 Ef höfuðsjóði er slitið, skal einnig slíta fylgisjóði, nema Fjármálaeftirlitið samþykki:

  1.  fjárfestingu sem nemur minnst 85% af eignum fylgisjóðs í hlutdeildarskírteinum annars höfuðsjóðs eða
  2.  breytingu á reglum sjóðs eða stofnsamningi til þess að gera fylgisjóði kleift að breytast í verðbréfasjóð sem er ekki fylgisjóður.

 Félagsslit höfuðsjóðs skulu eiga sér stað í fyrsta lagi þremur mánuðum eftir að allir eigendur hlutdeildarskírteina og lögbærir eftirlitsaðilar hafa verið upplýstir um bindandi ákvörðun um félagsslit.

 Ef höfuðsjóður rennur saman við annan verðbréfasjóð, eða er skipt upp í tvo eða fleiri sjóði, skal fylgisjóði slitið, nema Fjármálaeftirlitið veiti fylgisjóði leyfi til eftirfarandi:

  1.  að starfa áfram sem fylgisjóður höfuðssjóðsins eða annars verðbréfasjóðs sem verður til við samruna eða skiptingu höfuðsjóðsins,
  2.  fjárfesta a.m.k. 85% af eignum sínum í hlutdeildarskírteinum annars höfuðsjóðs sem ekki hefur orðið til við samrunann eða skiptinguna eða
  3.  breyta reglum sjóðsins eða stofnsamningi til þess að breyta honum í verðbréfasjóð sem ekki er fylgisjóður.

 Enginn samruni eða skipting höfuðsjóðs skal öðlast gildi nema höfuðsjóður hafi afhent upplýsingar til allra eigenda hlutdeildarskírteina um fyrirhugaðan samruna skv. 1. mgr. 9. gr. og lögbærra eftirlitsaðila, eigi síðar en 60 dögum fyrir áætlaðan gildistökudag samrunans.

 Hafi Fjármálaeftirlitið, eða lögbær yfirvöld heimaríkis fylgisjóðsins, ekki veitt samþykki skv. a-lið 3. mgr. skal höfuðsjóður gera fylgisjóði kleift að endurkaupa eða innleysa öll hlutdeildarskírteini í höfuðsjóðnum áður en samruni eða skipting höfuðsjóðsins tekur gildi.

 39. gr. Umsókn um samþykki komi til félagsslita.

Fylgisjóður skal senda Fjármálaeftirlitinu neðangreindar umsóknir, breytingar eða gögn eigi síðar en tveimur mánuðum eftir að höfuðsjóður upplýsti eftirlitið um bindandi ákvörðun um félagsslit:

  1. ef fylgisjóður hyggst fjárfesta 85% eða meira af eignum sínum í hlutdeildarskírteinum annars höfuðsjóðs í samræmi við a-lið 1. mgr. 3892. gr.gr. laga nr. 116/2021,

    1. umsókn um samþykki fyrir fjárfestingunni,
    2. umsókn um samþykki á tillögu að breytingum á sjóðsreglum sínum eða stofnsamningi,
    3. breytingar á lýsingu og lykilupplýsingum fyrir fjárfesta, sbr. 32. mgr. 5156. gr. laga nr. 128116/20112021,
    4. önnur gögn sem krafist er skv. 1790. gr.gr. laga nr. 116/2021,
  2. ef fylgisjóður hyggst breytast í verðbréfasjóð sem ekki er fylgisjóður í samræmi við b-lið 1. mgr. 3892. gr.gr. laga nr. 116/2021,

    1. umsókn um samþykki á tillögu að breytingum á sjóðsreglum sínum eða stofnsamningi,
    2. breytingar á lýsingu og lykilupplýsingum fyrir fjárfesta, eftir því sem við á,
  3. ef fylgisjóður hyggst slíta félaginu, tilkynningu þess efnis.

Ef höfuðsjóður upplýsti fylgisjóð um bindandi ákvörðun sína um að slíta félaginu meira en fimm mánuðum fyrir daginn sem slitin munu hefjast skal fylgisjóðurinn, þrátt fyrir 1. mgr., senda Fjármálaeftirlitinu umsókn eða tilkynningu í samræmi við a-, b- eða c-lið 1. mgr. eigi síðar en þremur mánuðum fyrir daginn sem slitin munu hefjast.

Fylgisjóðurinn skal, án ástæðulausrar tafar, upplýsa eigendur hlutdeildarskírteina sinna um fyrirætlan sína að slíta félaginu.

40. gr. Samþykki komi til félagsslita.

Fjármálaeftirlitið skal upplýsa fylgisjóðinn innan 15 virkra daga frá framlagningu gagna, samkvæmt a- eða b-lið 1. mgr. 39. gr., eftir því sem við á, hvort samþykki er veitt.

Fylgisjóðurinn skal upplýsa höfuðsjóðinn um móttöku samþykkis skv. 1. mgr. án tafar.

Fylgisjóðurinn skal uppfylla skilyrði 2196. gr. laga nr. 116/2021 eins fljótt og hægt er eftir að Fjármálaeftirlitið hefur veitt samþykki fyrir félagsslitum.

Þegar greiðsla á uppgjöri vegna slita (e. liquidation proceeds) höfuðsjóðs skal fara fram fyrir þann dag sem fylgisjóður ætlar að byrja að fjárfesta í öðrum höfuðsjóði skv. a-lið 1. mgr. 39. gr., eða í samræmi við ný fjárfestingarmarkmið sín og stefnu skv. b-lið 1. mgr. 39. gr., skal Fjármálaeftirlitið veita leyfi háð eftirfarandi skilyrðum:

  1. fylgisjóður tekur við söluandvirði eigna vegna félagsslita:

    1. í reiðufé, eða,
    2. hluta af eða öllu uppgjöri í eignum (e. in kind), ef fylgisjóður óskar eftir því og slíkt er heimilt samkvæmt samkomulagi fylgisjóðs og höfuðsjóðs eða innri viðskiptareglum og bindandi ákvörðun um félagsslit,
  2. fylgisjóði sé aðeins heimilt að endurfjárfesta reiðufé vegna félagsslita sem hluta af skilvirkri stýringu reiðufjár fram til þess tíma sem hann mun fjárfesta annaðhvort í öðrum höfuðsjóði eða í samræmi við ný fjárfestingarmarkmið og -stefnu.

Fylgisjóði skal vera heimilt að selja þær eignir sem hann tekur við skv. a-lið 4. mgr. fyrir reiðufé.

41. gr. Umsókn um samþykki komi til samruna eða skiptingar.

Fylgisjóður skal senda Fjármálaeftirlitinu eftirfarandi eigi síðar en mánuði eftir að sjóðurinn tók við upplýsingum um fyrirhugaðan samruna eða skiptingu í samræmi 4. mgr. 3892. gr.gr. laga nr. 116/2021:

  1. ef fylgisjóður verður áfram fylgisjóður sama höfuðsjóðs:

    1. umsókn um samþykki þess,
    2. umsókn um samþykki á tillögu að breytingum á sjóðsreglum sínum eða stofnsamningi, eftir atvikum,
    3. breytingar á lýsingu sinni og lykilupplýsingum fyrir fjárfesta, eftir því sem við á,
  2. ef fylgisjóður hyggst verða fylgisjóður í öðrum höfuðsjóði sem verður til við fyrirhugaðan samruna eða skiptingu höfuðsjóðsins eða ef fylgisjóður ætlar að fjárfesta 85% eða meira af eignum sínum í hlutdeildarskírteinum annars höfuðsjóðs sem ekki varð til við samrunann eða skiptinguna:

    1. umsókn um samþykki á þeirri fjárfestingu,
    2. umsókn um samþykki á tillögu að breytingum á sjóðsreglum sínum eða stofnsamningi,
    3. breytingar á lýsingu sinni og lykilupplýsingum fyrir fjárfesta, eftir því sem við á,
    4. önnur gögn sem krafist er skv. 1790. gr.gr. laga nr. 116/2021,
  3. ef fylgisjóður hyggst breytast í verðbréfasjóð sem ekki er fylgisjóður skv. b-lið 1. mgr. 3892. gr.gr. laga nr. 116/2021:

    1. umsókn um samþykki á tillögu að breytingum á sjóðsreglum sínum eða stofnsamningi,
    2. breytingar á lýsingu sinni og lykilupplýsingum fyrir fjárfesta, eftir því sem við á,
  4. ef fylgisjóður hyggst slíta félaginu, tilkynningu þess efnis.

Að því er varðar beitingu a- og b-liðar 1. mgr. skal taka tillit til þess að orðalagið "verður áfram fylgisjóður sama höfuðsjóðs" vísar til tilvika þar sem:

  1. höfuðsjóður er yfirtökusjóður í fyrirhuguðum samruna,
  2. höfuðsjóður breytist ekki verulega þegar hann, við fyrirhugaða skiptingu, breytist í verðbréfasjóð.

Orðalagið "verður fylgisjóður í öðrum höfuðsjóði við samruna eða skiptingu höfuðsjóðsins" vísar til tilvika þar sem:

  1. höfuðsjóður er samrunasjóður og fylgisjóður verður, vegna samrunans, eigandi hlutdeildarskírteina yfirtökusjóðsins,
  2. fylgisjóður verður eigandi hlutdeildarskírteina verðbréfasjóðs sem verður til við skiptingu og er verulega frábrugðinn höfuðsjóðnum.

Ef höfuðsjóðurinn veitti fylgisjóðnum upplýsingar skv. 983. gr. laga nr. 116/2021 meira en fjórum mánuðum fyrir áætlaðan gildistökudag, skal fylgisjóður, þrátt fyrir 1. mgr., leggja fram til Fjármálaeftirlitsins umsókn eða tilkynningu í samræmi við a- til d-lið 1. mgr. eigi síðar en þremur mánuðum fyrir áætlaðan gildistökudag samruna eða skiptingar höfuðsjóðs.

Fylgisjóður skal, án ástæðulausrar tafar, upplýsa eigendur hlutdeildarskírteina sinna og höfuðsjóðsins um fyrirætlan sína að slíta félaginu.

42. gr. Samþykki komi til samruna eða skiptingar.

Fjármálaeftirlitið skal upplýsa fylgisjóð innan 15 virkra daga frá framlagningu gagna, samkvæmt a- til c-lið 1. mgr. 41. gr., eftir því sem við á, hvort samþykki er veitt. Fylgisjóður skal upplýsa höfuðsjóð um móttöku samþykkis án tafar.

Fylgisjóður skal gera nauðsynlegar ráðstafanir til að veita eigendum hlutdeildarskírteina, eins fljótt og hægt er eftir að samþykki skv. b-lið 1. mgr. 41. gr. er veitt, upplýsingar skv. 1496. gr. laga nr. 116/2021.

Í tilvikum b- og c-liðar 1. mgr. 41. gr. skal fylgisjóður nýta rétt sinn til að óska eftir endurkaupum og innlausn hlutdeildarskírteina sinna í höfuðsjóðnum. Skal það gert í samræmi við 3.-5. mgr. 3892. gr.gr. laga nr. 116/2021, og án annars endurgjalds en þess sem sjóðurinn heldur eftir til að standa undir kostnaði við sölu eigna, ef lögbær yfirvöld fylgisjóðsins hafa ekki gefið nauðsynlegt samþykki sem krafist er skv. 1. mgr. 41. gr., fyrir næsta virka dag á undan þeim degi sem fylgisjóður getur í síðasta lagi óskað eftir endurkaupum og innlausn á hlutdeildarskírteinum sínum í höfuðsjóðnum áður en samruninn eða skipting tekur gildi. Fylgisjóðurinn skal einnig nýta þennan rétt í þeim tilgangi að tryggja að réttindi hlutdeildarskírteina fylgisjóðsins, til að óska eftir endurkaupum eða innlausn á hlutdeildarskírteinum sínum samkvæmt rétti hlutdeildarskírteinishafa til innlausnar innan 30 daga án kostnaðar, verði ekki fyrir áhrifum vegna þessa. Áður en rétturinn er nýttur skal fylgisjóðurinn kanna aðrar lausnir sem geta komið í veg fyrir eða minnkað viðskiptakostnað eða önnur neikvæð áhrif á eigendur hlutdeildarskírteina fylgisjóðsins.

Ef fylgisjóðurinn óskar eftir endurkaupum eða innlausn á hlutdeildarskírteinum sínum í höfuðsjóð skal hann fá afhent eitt af eftirfarandi:

  1. söluandvirði af endurkaupum eða innlausn í reiðufé,
  2. hluta af eða allt söluandvirði af endurkaupum eða innlausn í eignum ef fylgisjóður óskar eftir því og ef samkomulag milli fylgisjóðs og höfuðsjóðs heimilar það.

Fylgisjóði skal vera heimilt að selja þær eignir sem hann tekur við skv. b-lið 54. mgr. fyrir reiðufé.

Fylgisjóði er aðeins heimilt að endurfjárfesta reiðufé vegna samruna eða skiptingar fram til þess tíma sem hann mun fjárfesta annaðhvort í öðrum höfuðsjóði eða í samræmi við ný fjárfestingarmarkmið og -stefnu. Slík endurfjárfesting skal uppfylla skilyrði um skilvirka sjóðstýringu.

5. ÞÁTTUR Vörslufyrirtæki og endurskoðendur.

A. Vörslufyrirtæki.

43. gr. Inntak samkomulags um upplýsingaskipti milli vörslufyrirtækja.

EfSamkomulag höfuðsjóður og fylgisjóður hafa mismunandi vörslufyrirtæki, þá skulu sjóðirnir krefjast þess að vörslufyrirtækin geri samkomulag um upplýsingaskipti til þess að tryggja að bæði vörslufyrirtækin uppfylli skyldur sínar, sbrskv. 1793. gr.

laga Samkomulag skvnr. 1. mgr.116/2021 skal fela í sér eftirfarandi:

  1. auðkenni gagna og upplýsingaflokka sem bæði vörslufyrirtæki koma til með að skiptast reglulega á, og hvort annað vörslufyrirtækið leggur slíkar upplýsingar eða gögn fram til hins vörslufyrirtækisins eða hvort þurfi að óska eftir því,
  2. hvernig og hvenær sending upplýsinga frá vörslufyrirtæki höfuðsjóðsins til vörslufyrirtækis fylgisjóðsins fer fram, þ.m.t. allir gildandi frestir,
  3. samræmingu á þátttöku beggja vörslufyrirtækja í tengslum við framkvæmdina, að því marki sem þykir viðeigandi miðað við skyldur þeirra lögum samkvæmt, þ.m.t.:

    1. aðferðin við að reikna út verðmæti hreinnar eignar fyrir hvern og einn verðbréfasjóð, þ.m.t. allar viðeigandi ráðstafanir til að koma í veg fyrir að hægt sé að sjá fyrir verðbreytingar hlutdeildarskírteina þeirra á mörkuðum, sbr. 491. mgrgr. 25laga nr. gr.116/2021,
    2. meðhöndlun fyrirmæla frá fylgisjóði um að kaupa, skrifa sig fyrir eða óska eftir endurkaupum eða innlausn á hlutdeildarskírteinum í höfuðsjóðnum og um uppgjör á slíkum viðskiptum, þ.m.t. hvers konar fyrirkomulag um yfirfærslur eigna (e. transfer assets in kind),
  4. samræmingu aðgerða í lok uppgjörsárs,
  5. hvaða upplýsingar vörslufyrirtæki höfuðsjóðs ber að veita vörslufyrirtæki fylgisjóðs um brot höfuðsjóðs á lögum og sjóðsreglum eða stofnsamningi og hvernig og hvenær skal veita upplýsingarnar,
  6. verklag við meðhöndlun sérstakra umsókna um aðstoð frá einu vörslufyrirtæki til annars,
  7. greiningu á einstökum óvæntum atburðum sem bæði vörslufyrirtækin ættu að tilkynna hinu vörslufyrirtækinu í hverju tilviki fyrir sig og hvernig og hvenær slíkt skal gert.

 Fylgisjóður skal ekki fjárfesta í hlutdeildarskírteinum höfuðsjóðs fyrr en samkomulag samkvæmt 1. mgr. hefur tekið gildi.

 Fylgisjóður eða, eftir atvikum, rekstrarfélag fylgisjóðs skal veita vörslufyrirtæki fylgisjóðs þær upplýsingar um höfuðsjóð sem krafist er til þess að vörslufyrirtæki fylgisjóðs geti uppfyllt skyldur sínar.

44. gr. Lögsaga og gildandi réttur.

Ef höfuð- og fylgisjóður hafa gert samkomulag í samræmi við 2591. gr.gr. laga nr. 116/2021, skulu ákvæði í samkomulagi milli vörslufyrirtækja höfuð- og fylgisjóðs um upplýsingaskipti skv. 43. gr., kveða á um sömu gildandi lög og lögsögu og í samkomulagi skv. 2591. gr. laga nr. 116/2021. Vörslufyrirtæki sjóðanna skulu samþykkja að dómstólar þess ríkis hafi lögsögu komi til ágreinings. Hið sama á við ef innri viðskiptareglur hafa komið í stað samkomulags, sbr. 3. mgr. 25. gr.

 Ef innri viðskiptareglur hafa komið í stað samkomulags, sbr. 3. mgr. 91. gr. laga nr. 116/2021, skal í samkomulagi milli vörslufyrirtækja höfuðsjóðs og fylgisjóðs skv. 43. gr. kveðið á um að gildandi lög um samning um upplýsingaskipti á milli vörslufyrirtækjanna skuli annaðhvort vera lög þess aðildarríkis þar sem fylgisjóðurinn er með staðfestu eða, ef ekki sama aðildarríki, þar sem höfuðsjóðurinn er með staðfestu. Vörslufyrirtæki sjóðanna skulu samþykkja að dómstólar þess ríkis hvers lög skulu gilda um samninginn um upplýsingaskipti hafi lögsögu komi til ágreinings.

45. gr. Skýrsla vörslufyrirtækis höfuðsjóðs um frávik frá réttri framkvæmd.

Vörslufyrirtæki skal án tafar upplýsa Fjármálaeftirlitið og fylgisjóð um hvers konar frávik frá réttri framkvæmd sem það verður vart við við framfylgd starfa sinna samkvæmt lögum og samkomulagi og geta haft neikvæð áhrif á fylgisjóð.

 Til frávika skv. 14. mgr. 93. gr. laga nr. 116/2021 teljast meðal annars:

  1. skekkjur í útreikningi á virði á hreinnar eignar höfuðsjóðs,
  2. skekkjur í hvers konar viðskiptum með hlutdeildarskírteini höfuðsjóðs þ.e. uppgjöri á kaupum, áskriftum eða óskum fylgisjóðs eftir endurkaupum eða innlausn á hlutdeildarskírteinum,
  3. skekkjur í greiðslum eða eignfærslu tekna (e. capitalisation) frá höfuðsjóði eða í útreikningum á staðgreiðslusköttum (e. withholding tax),
  4. brot á fjárfestingarmarkmiðum eða fjárfestingarstefnu höfuðsjóðs, eins og lýst er í reglum, stofnsamþykktum eða lykilupplýsingum sjóðs,
  5. brot á fjárfestingar- eða lánatakmörkunum, samkvæmt lögum eða reglum sjóðs, stofnsamþykktum eða lykilupplýsingum hans.

B. Endurskoðendur.

46. gr. Inntak samkomulags um upplýsingaskipti milli endurskoðenda.

Ef höfuð- og fylgisjóður hafa mismunandi endurskoðendur skulu þeir komast að samkomulagi um upplýsingaskipti til að tryggja að báðir geti uppfyllt skyldur sínar.

 Samkomulag skv. 194. mgrgr. laga nr. 116/2021 skal fela í sér eftirfarandi:

  1. þau gögn og upplýsingar sem endurskoðendur munu skiptast á reglulega skulu tilgreind,
  2. hvort gögn og upplýsingar skv. a-lið skuli afhent af einum endurskoðanda til annars eða gerð aðgengileg samkvæmt beiðni,
  3. hvernig og hvenær sending upplýsinga skv. a-lið fari fram þ.m.t. allir gildandi frestir,
  4. upplýsingar og samræming á þátttöku hvers endurskoðanda í ferlum er gilda um lok uppgjörsárs fyrir viðkomandi verðbréfasjóð,
  5. greiningu á málum sem ber að meðhöndla sem frávik sem birta skal í endurskoðunarskýrslu, sbr. 32. mgr.mgr. 94. gr. laga nr. 116/2021,
  6. hvernig og hvenær skal meðhöndla sérstakar umsóknir eins endurskoðanda um aðstoð hins, þ.m.t. ósk um nánari upplýsingar um frávik sem eru birt í skýrslu endurskoðanda höfuðsjóðs.

Í endurskoðunarskýrslu skal endurskoðandi fylgisjóðs taka mið af endurskoðandaskýrslu höfuðsjóðsins. Ef sjóðirnir hafa mismunandi uppgjörsár, skal endurskoðandi höfuðsjóðsins taka saman sérstaka skýrslu á lokadegi uppgjörsárs fylgisjóðsins og skal þá í samkomulagi skv. 1. mgr. skal fjallað um gerð endurskoðunarskýrslna skv. 94. gr. og 55. gr. laga nr. 116/2021 og með hvaða hætti og hvenær skal leggja endurskoðunarskýrslu höfuðsjóðs og drög að henni fyrir endurskoðanda fylgisjóðsins.

 Ef fylgisjóður og höfuðsjóður eru með mismunandi lok uppgjörsárs skal samkomulag skv. 1. mgr. kveða á um með hvaða hætti og hvenær endurskoðandi höfuðsjóðsinshöfuðsjóðs skal takaútvega samanendurskoðunarskýrslu skýrslunaskv. 2. mgr. 94. gr. laga nr. 116/2021 og leggja hana og drög að henni fyrir endurskoðanda fylgisjóðsins. Endurskoðandi fylgisjóðsins skal fara yfir skýrsluna og greina frá frávikum í skýrslu endurskoðanda höfuðsjóðsins og áhrifum þeirra frávika á fylgisjóðinn.

 Fylgisjóður skal ekki fjárfesta í hlutdeildarskírteinum höfuðsjóðs fyrr en samkomulag samkvæmt 1. mgr. hefur tekið gildi.

47. gr. Lögsaga og gildandi réttur.

Ef höfuð- og fylgisjóðurinn hafa gert samkomulag í samræmi við 2591. gr.gr. laga nr. 116/2021, skulu ákvæði í samkomulagi milli endurskoðenda höfuð- og fylgisjóðs um upplýsingaskipti skv. 46. gr., kveða á um sömu gildandi lög og lögsögu og í samkomulagi skv. 2591. gr. laga nr. 116/2021. Endurskoðendur sjóðanna skulu samþykkja að dómstólar þess ríkis hafi lögsögu komi til ágreinings. Hið sama á við ef innri viðskiptareglur hafa komið í stað samkomulags, sbr. 3. mgr. 25. gr.

 Ef innri viðskiptareglur hafa komið í stað samkomulags, sbr. 3. mgr. 91. gr. laga nr. 116/2021, skal í samkomulagi milli endurskoðenda höfuðsjóðs og fylgisjóðs skv. 46. gr. kveðið á um að gildandi lög um samning um upplýsingaskipti á milli endurskoðendanna skuli annaðhvort vera lög þess aðildarríkis þar sem fylgisjóðurinn er með staðfestu eða, ef ekki sama aðildarríki, þar sem höfuðsjóðurinn er með staðfestu. Endurskoðendur sjóðanna skulu samþykkja að dómstólar þess ríkis hvers lög skulu gilda um samninginn um upplýsingaskipti hafi lögsögu komi til ágreinings.

 6. ÞÁTTUR Aðferð við veitingu upplýsinga til eigenda hlutdeildarskírteina. 

 47. gr. a Aðferð við veitingu upplýsinga til eigenda hlutdeildarskírteina. 

 Fylgisjóður skal veita eigendum hlutdeildarskírteina upplýsingar skv. 96. gr. laga nr. 116/2021 með sama hætti og kveðið er á um í 13. gr.

IV. KAFLI Tilkynningaraðferð.

48. gr. Aðgengilegar upplýsingar.

FjármálaeftirlitiðUpplýsingar sem gera skal gera upplýsingar um gildandi rétt, er varðar fyrirkomulag við markaðssetningu verðbréfasjóða hér á landi sem stofnsettir eru í öðru ríki, aðgengilegar á heimasíðu eftirlitsinsskv.

3. Upplýsingarnarmgr. 103. gr. laga nr. 116/2021 skulu tiltækar á ensku og hafa að geyma eftirfarandi:

  1. skilgreiningu á markaðssetningu á hlutdeildarskírteinum verðbréfasjóðs eins og hún er sett fram í lögum og stjórnsýslufyrirmælum,
  2. hvaða kröfur eru gerðar um inntak, framsetningu og kynningu markaðsefnis þ.m.t. allar lögboðnar viðvaranir og takmarkanir á notkun tiltekinna orða,
  3. leiðbeiningar um allar viðbótarupplýsingar, auk lögboðinna upplýsinga, sem krafist er að veittar skuli fjárfestum,
  4. upplýsingar um allar undanþágur frá lögum, reglum eða kröfum að því er varðar fyrirkomulag markaðssetningar um verðbréfasjóði innan aðildarríkis, tiltekna flokka hlutabréfa sjóðsins eða tiltekna flokka fjárfesta,
  5. hvaða skýrslur eða upplýsingar beri að veita lögbærum yfirvöldum og málsmeðferð við framlagningu á uppfærðum útgáfum gagna sem krafist er,
  6. kröfur um hvers konar þóknanir eða aðrar fjárhæðir sem skal greiða lögbærum yfirvöldum innan ríkisins, annaðhvort við upphaf markaðssetningar eða reglulega eftir það,
  7. kröfur í tengslum við aðstöðu sem skal gera aðgengilega fyrir eigendur hlutdeildarskírteina til endurkaupa eða innlausnar á hlutdeildarskírteinum sbr. 101. gr. laga nr. 116/2021,
  8. skilyrði fyrir því að verðbréfasjóður frá öðru ríki geti tekið hlutdeildarskírteini sín af markaði í viðkomandi ríki,
  9. nákvæmt inntak upplýsinga sem ber að taka fram í B-hluta tilkynningar um markaðssetningu eins og um getur í 1. gr. reglugerðar nr. 984/2013,
  10. tilgreint tölvupóstfang, sbr. 50. gr.

Lýsingu á þeim upplýsingum sem tilgreina skal skv. 1. mgr. skal setja fram í samfelldu máli með tilvísun í þau frumskjöl sem um ræðir.

49. gr. Aðgangur að skjölum.

Verðbréfasjóður skal gera aðgengileg á heimasíðu sinni, eða heimasíðu rekstrarfélagsins, öll þau skjöl sem ber að láta fylgja með tilkynningu um markaðssetningu skv. 2. mgr. 48100. gr. laga nr. 128116/20112021.

Verðbréfasjóður skal tryggja að lögbær yfirvöld í því ríki þar sem markaðssetning er fyrirhuguð hafi aðgang að heimasíðunni.

50. gr. Uppfærslur gagna.

Fjármálaeftirlitinu ber að tilgreina tölvupóstfang, þar sem senda á hvers kyns uppfærslur eða breytingar á gögnum sem leggja ber fram skv. 2. mgr. 48100. gr. laga nr. 116/2021, sbr. 8. og 9. mgr. 100. gr. sömu laga vegna markaðssetningar verðbréfasjóða.

Heimilt er að tilkynna um breytingar á gögnum með tölvupósti á tölvupóstfangið skv. 1. mgr. Í tölvupóstinum ber þá að lýsa uppfærslu eða breytingu sem hefur verið framkvæmd og leggja fram nýja útgáfu gagnanna. Gögn skulu lögð fram á almennt viðurkenndu rafrænu formi.

51. gr. Gagnavinnslu- og geymslukerfi.

Fjármálaeftirlitinu er heimilt að vera aðili að og taka þátt í þróun á rafrænu gagnavinnslukerfi og miðlægu geymslukerfi sem er sameiginlegt fyrir öll ríki sem eru aðilar að Evrópska efnahagssvæðinu sem og ríki sem eru aðilar að Evrópusambandinu.

V. KAFLI Lokaákvæði.

52. gr. Gildistaka og lagastoð.

Reglugerð þessi er sett með stoð í 56. gr. d.77., 56.83., gr.89., g91.-94., 96., 100., 103. og 641. mgr. 134. gr. laga nr. 128116/2011 um verðbréfasjóði, fjárfestingarsjóði og fagfjárfestasjóði2021.

Reglugerðin felur í sér innleiðingu á tilskipun framkvæmdastjórnarinnar nr. 2010/42/ESB að því er varðar tiltekin ákvæði um samruna sjóða, skipan höfuðsjóða og fylgisjóða og tilkynningaraðferð og hluta tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins 2009/65/EB um samræmingu á lögum og stjórnsýslufyrirmælum að því er varðar verðbréfasjóði (UCITS). Tilskipun 2010/42/ESB var tekin upp í samninginn um Evrópska efnahagssvæðið með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 168/2012 sem birt var 13. desember 2012 í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 70/2012. Tilskipun 2009/65/EB var tekin upp í samninginn um Evrópska efnahagssvæðið með ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar nr. 120/2010 sem birt var 3. mars 2011 í EES-viðbæti við Stjórnartíðindi Evrópusambandsins nr. 12/2011.

Reglugerð þessi tekur gildi 1. september 2014.

 Fjármála- og efnahagsráðuneytinu, 5. maí 2014. 

 F. h. r.

 Anna Borgþórsdóttir Olsen. 

 Guðmundur Kári Kárason. 

Fyrirvari

Reglugerðir eru birtar í B-deild Stjórnartíðinda skv. 3. gr. laga um Stjórnartíðindi og Lögbirtingablað, nr. 15/2005, sbr. reglugerð um útgáfu Stjórnartíðinda nr. 958/2005.

Sé misræmi milli þess texta sem birtist hér í safninu og þess sem birtur er í útgáfu B-deildar Stjórnartíðinda skal sá síðarnefndi ráða.