Dómur Hæstaréttar

1. Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Benedikt Bogason, Ása Ólafsdóttir, Karl Axelsson, Sigurður Tómas Magnússon og Skúli Magnússon.

2. Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 12. janúar 2026. Hann krefst þess að felld verði úr gildi stjórnvaldsákvörðun utanríkisráðherra 3. október 2025 um höfnun þess að aflétta frystingu fjármuna félagsins í vörslum Arion banka hf. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

3. Stefndi krefst staðfestingar hins áfrýjaða dóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

4. Málið sætir meðferð samkvæmt XIX. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

Ágreiningsefni

5. Í málinu deila aðilar um gildi ákvörðunar utanríkisráðherra 3. október 2025 um að hafna því að aflétta frystingu fjármuna áfrýjanda í vörslum Arion banka hf. Ágreiningurinn lýtur einkum að því hvort ráðherra hafi verið skylt á grundvelli 2. mgr. 12. gr. laga nr. 68/2023 um framkvæmd alþjóðlegra þvingunaraðgerða og frystingu fjármuna að mæla fyrir um að bankinn aflétti þvingunarráðstöfunum gagnvart áfrýjanda. Í fyrri málslið þeirrar málsgreinar er mælt fyrir um að ráðherra skuli gefa fyrirmæli um að aflétta þvingunarráðstöfunum ef staðfest er að fjármunir hafi verið frystir hjá aðila sem beri sama eða svipað nafn og aðili sem skráður er á lista yfir þvingunarráðstafanir. Greinir aðila á um heimildir og skyldur ráðherra á grundvelli ákvæðisins og um hvort heimild og skylda hans til að aflétta frystingu fjármunanna takmarkist við fyrirmæli 2. mgr. 12. gr. laganna.

6. Með héraðsdómi 25. nóvember 2025 var stefndi sýknaður af kröfum áfrýjanda þar sem ekki hefðu verið fyrir hendi efnisleg skilyrði til að taka til greina kröfu hans um að ráðherra gæfi fyrirmæli um að aflétta þvingunaraðgerðum gagnvart honum á grundvelli 2. mgr. 12. gr. laga nr. 68/2023. Þá hefðu engir formlegir annmarkar verið á meðferð málsins.

7. Leyfi til að áfrýja héraðsdómi beint til Hæstaréttar var veitt 9. janúar 2026, með ákvörðun réttarins nr. 2025-171, á þeim grunni að dómur í málinu gæti haft almenna þýðingu um beitingu réttarreglna auk þess sem úrslit þess kynnu að hafa verulega samfélagslega þýðingu að öðru leyti. Þá væru ekki fyrir hendi þær aðstæður sem komið gætu í veg fyrir að leyfi til áfrýjunar beint til Hæstaréttar yrði veitt á grundvelli 1. mgr. 175. gr. laga nr. 91/1991.

8. Samhliða máli þessu er rekið fyrir Hæstarétti mál nr. 3/2026 sem að nokkru lýtur að sömu málsatvikum.

Málsatvik

9. Áfrýjandi Vélfag ehf. var stofnað árið 1995 af hjónunum Bjarma Arnfjörð Sigurgarðarssyni og Ólöfu Ýri Lárusdóttur. Fyrst í stað sinnti fyrirtækið þjónustu við fyrirtæki í sjávarútvegi en hóf síðar að framleiða vélar fyrir fiskvinnslu.

10. Í árslok 2021 keypti félagið Norebo Overseas Holding Limited 54,5% hlutafjár áfrýjanda. Það félag mun hafa verið dótturfélag rússneska félagsins JSC Norebo Holding, eins stærsta sjávarútvegsfyrirtækis Rússlands. Síðarnefnda félagið var í eigu Vitalys Orlovs sem er rússneskur ríkisborgari. Eftir þessa ráðstöfun áttu Bjarmi og Ólöf hvort um sig 22,75% hlut í áfrýjanda.

11. Snemma árs 2023 mun hafa verið ráðist í umfangsmiklar skipulagsbreytingar hjá Norebo-samstæðunni og hluti alþjóðlegs rekstrar hennar skilinn frá rússneskum rekstri. Var alþjóðlegi hlutinn meðal annars seldur til félagsins Prolific Big Limited í eigu Nikita Orlovs sem er norskur ríkisborgari og sonur fyrrgreinds Vitalys. Í byrjun árs 2025 mun Nikita Orlov hafa verið orðinn beinn eigandi Titania Trading Limited.

12. Félagið Norebo Overseas Holding Limited seldi hlut sinn í áfrýjanda til Titania Trading Limited með kaupsamningi 19. júlí 2023. Mun hlutafjáreign í áfrýjanda hafa verið eina eign síðargreinda félagsins. Kaupverð hlutanna var [...] evra og tekið fram í samningnum að það kæmi til greiðslu með þeim hætti sem samið yrði um við seljanda. Einnig sagði að fjárhæðin í heild yrði greidd þegar hennar yrði krafist með þeim hætti sem seljandi mælti fyrir um og að hún bæri ekki vexti. Í kjölfar þessara viðskipta keypti Titania Trading Limited í ágúst 2023 fleiri hluti af Bjarma og Ólöfu. Eftir þá ráðstöfun átti félagið 81,8% hlutafjár áfrýjanda en hjónin hvort um sig 9,1% hlut. Með bréfi dómsmálaráðuneytisins 9. sama mánaðar veitti ráðuneytið félaginu Titania Trading Limited leyfi til kaupa á 81,8% hlut í áfrýjanda og þar með heimild til að eiga nánar tilgreindar fasteignir hér á landi, sbr. 1. tölulið 2. mgr. 1. gr. laga nr. 19/1966 um eignarrétt og afnotarétt fasteigna.

13. Með samningi 16. maí 2025 seldi Nikita Orlov félagið Titania Trading Limited til Ivan Nicolai Kaufmann sem er ríkisborgari í Liechtenstein og Sviss. Kaupverðið nam [...] bandaríkjadölum og átti að greiðast innan 90 daga. Tekið var fram í samningnum að áður en kaupverðið yrði að fullu greitt væri óheimilt að grípa til ráðstafana sem gætu haft veruleg áhrif á félagið og rekstur þess. Þar á meðal væru breytingar á skipan hlutafjáreignar, samningar sem haft gætu veruleg áhrif á eignir eða skuldir, viðskiptavild, þekkingu eða hugverkarétt. Einnig breytingar á lykilstjórnendum félagsins án samþykkis seljanda. Þá var tekið fram í samningnum að hann og skjöl sem undirrituð væru samkvæmt skilmálum hans fælu í sér heildarsamning um sölu hlutanna. Í málinu er komið fram að kaupverðið hefur ekki verið greitt.

14. Samhliða kaupum Ivans Nicolais Kaufmanns á Titania Trading Limited var sama dag gerður samningur um endurskipulagningu skuldar þess við Nikita Orlov. Þar kom fram að félagið skuldaði honum [...] bandaríkjadal. Af skuldinni skyldi veittur helmings afsláttur þannig að hún næmi [...] dölum. Í samningnum voru ákvæði um vexti og endurgreiðslu lánsins en 60% skuldarinnar skyldu innt af hendi í kjölfar þess að félagið fengi arðgreiðslur eða hluthafar í félaginu fengju söluhagnað af sölu hlutabréfa í því eða dótturfélögum þess.

15. Með bréfi Arion banka hf. 8. júlí 2025 var áfrýjanda tilkynnt að bankinn hefði fryst fjármuni félagsins á grundvelli 10. gr. laga nr. 68/2023, auk þess sem vísað var til viðeigandi reglna Evrópusambandsins sem innleiddar höfðu verið hér á landi með reglugerð nr. 1439/2024 um breytingu á reglugerð um þvingunaraðgerðir í ljósi ástandsins í Rússlandi nr. 893/2024. Tekið var fram að með fyrrgreindum reglum hefði félagið JSC Norebo Holding verið skráð 20. maí 2025 á lista yfir aðila sem sæta skyldu frystingu fjármuna. Grunur léki á að það hefði gripið til ráðstafana til að komast hjá frystingu og væri það meðal annars tilefni ráðstöfunar bankans. Þrátt fyrir áskoranir hefðu ekki borist viðhlítandi upplýsingar eða gögn af hálfu áfrýjanda sem sýndu fram á að grunur bankans væri ekki á rökum reistur eða að raunveruleg og sönn sala á eignum hefði átt sér stað með rofi á eignar- og stjórnunarlegum tengslum og yfirráðum.

16. Með bréfi 9. júlí 2025 fór áfrýjandi þess á leit að utanríkisráðherra veitti undanþágu frá þvingunaraðgerðinni á grundvelli 9. gr. laga nr. 68/2023 og eftir atvikum frá frystingu fjármuna á grundvelli 11. gr. sömu laga. Með bréfi ráðuneytisins 15. sama mánaðar var kynnt sú ákvörðun ráðherra til bráðabirgða að aflétta frystingu á fjármunum áfrýjanda að svo stöddu á grundvelli síðarnefnda ákvæðisins vegna nánar tilgreindra samninga og greiðslu launa starfsfólks á grundvelli ráðningarsamninga sem stofnað hafði verið til fyrir 20. maí 2025 þegar JSC Norebo Holding var sett á lista yfir aðila sem sæta skyldu þvingunaraðgerðum. Tekið var fram að skilyrði fyrir þessari afléttingu væri að engin greiðsla tengdist fjárhagsaðstoð, hlutum, tæknilegri aðstoð eða þjónustu sem væri óheimil samkvæmt reglugerðum settum á grundvelli laga nr. 68/2023. Jafnframt var gerður fyrirvari um að greiðslur frá áfrýjanda bærust ekki með beinum eða óbeinum hætti til aðila sem skráður væri á lista yfir þvingunaraðgerðir. Þessi ákvörðun ráðherra gilti til 9. september 2025 eða þar til önnur ákvörðun yrði tekin. Þá var tekið fram að beiðni áfrýjanda um undanþágu frá þvingunaraðgerðum á grundvelli 9. gr. laganna þarfnaðist frekari skoðunar og ákvörðun um hana yrði tekin síðar.

17. Með bréfi utanríkisráðuneytisins 28. júlí 2025 var veitt tímabundin undanþága frá frystingu á fjármunum áfrýjanda í vörslum Arion banka hf. á grunni 9. gr. laga nr. 68/2023. Með vísan til meðalhófsreglu 12. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993 var undanþágan miðuð við að rekstur félagsins raskaðist sem minnst. Jafnframt voru sett skilyrði til að tryggja að eignir eða fjármunir rynnu ekki til JSC Norebo Holding, aðila sem tengdust því félagi eða annarra sem sættu frystingu. Þá var gerður sá fyrirvari að starfsemi áfrýjanda yrði ekki að öðru leyti til hagsbóta fyrir þessa sömu aðila eða að þeir gætu haft áhrif á ákvarðanir eða aðgerðir félagsins, hvort sem þær væru viðskiptalegs eðlis eða ekki. Var áfrýjanda veitt tímabundin undanþága í átta vikur frá frystingu til að standa straum af þeim greiðslum sem tengdust almennum rekstri félagsins, þar á meðal vegna samninga sem gerðir hefðu verið eða kynnu að verða gerðir eftir 20. maí 2025.

18. Ákvörðun um tímabundna undanþágu frá frystingu fjármuna áfrýjanda í vörslum Arion banka hf. var þrívegis framlengd. Samkvæmt síðustu ákvörðun ráðherra átti undanþágan að renna út 10. nóvember 2025. Með bréfi utanríkisráðuneytisins þann dag var framlengingu á tímabundinni undanþágu frá þvingunaraðgerðum á grundvelli 9. gr. laga nr. 68/2023 synjað og féll hún þá niður. Mál þetta hafði þá verið dómtekið í héraði 6. þess mánaðar. Í bréfi ráðuneytisins kom fram að sú ákvörðun væri reist á því mati að áfrýjandi hefði ekki sýnt samstarfsvilja til að tryggja markmið öryggisráðstafana (eldveggs) hinnar tímabundnu undanþágu frá frystingu fjármuna eða efnahagslegs auðs.

19. Með erindi áfrýjanda 19. september 2025 var gerð sú krafa með vísan til 2. mgr. 12. gr. laga nr. 68/2023 að utanríkisráðherra aflétti þegar í stað umræddri frystingu fjármuna félagsins í vörslum Arion banka hf. Krafan var einkum byggð á því að bankinn hefði ruglað saman nöfnum félaganna JSC Norebo Holding og Norebo Overseas Holding Limited. Það hefði leitt til þess að eignir áfrýjanda, sem væru í eigu hvorugs félagsins, hefðu verið frystar. Engin efnahagsleg tengsl hefðu verið milli áfrýjanda og JSC Norebo Holding frá árinu 2023 og raunar ekki heldur fyrir þann tíma þar sem Norebo Overseas Holding Limited, sem eignast hefði hluti í áfrýjanda það ár, væri sjálfstæður lögaðili skráður í Hong Kong. Með vísan til þess væru uppfyllt skilyrði samkvæmt 2. mgr. 12. gr., sbr. 23. gr. laga nr. 68/2023, til að aflétta frystingu fjármuna félagsins þar sem hún hefði byggst á þeim misskilningi að Norebo Overseas Holding Limited væri sami aðili og JSC Norebo Holding.

20. Utanríkisráðherra hafnaði kröfu áfrýjanda um að aflétta frystingu fjármuna félagsins með fyrrgreindri ákvörðun 3. október 2025. Í niðurlagi hennar kom fram sú afstaða ráðherra að til þess að þvingunaraðgerðir næðu tilætluðum árangri væri nauðsynlegt að þær næðu einnig til dótturfélaga með sömu skilyrðum og giltu um móðurfélag sem væri á lista yfir þvingunaraðgerðir. Fyrir lægi að árið 2021, þegar félagið Norebo Overseas Holding Limited eignaðist 54,5% hlut í áfrýjanda, hefði það verið að fullu í eigu JSC Norebo Holding. Engar upplýsingar hefðu borist ráðuneytinu sem gæfu til kynna að breytingar hefðu orðið á fyrirkomulagi eignarhalds félaganna. Með vísan til þess gæti ráðuneytið ekki fallist á þá staðhæfingu að ruglingur á nöfnum JCS Norebo Holding og Norebo Overseas Holding Limited hefði orðið til þess að eignir áfrýjanda hefðu verið frystar. Skilyrði 2. mgr. 12. gr. laga nr. 68/2023, sem heimiluðu afléttingu frystingar ef staðfest væri að hún hefði beinst að aðila sem bæri sama eða svipað nafn og skráður aðili, væru því ekki fyrir hendi.

21. Í kjölfar ákvörðunar utanríkisráðherra höfðaði áfrýjandi mál þetta á hendur íslenska ríkinu með réttarstefnu útgefinni 13. október 2025 og krafðist þess að hún yrði felld úr gildi.

Málsástæður

Helstu málsástæður áfrýjanda

22. Áfrýjandi byggir á því að stefndi hafi farið langt út fyrir heimildir laga nr. 68/2023 og beitt hann aðgerðum sem séu í brýnni andstöðu við þau. Stefndi hafi ekki fylgt þeim viðmiðum sem fram komi í leiðbeinandi reglum Evrópusambandsins um bestu framkvæmd fyrir skilvirka beitingu þvingunarráðstafana, sbr. skjal sambandsins 3. júlí 2024 nr. 11623/24. Í 63. og 64. kafla reglnanna sé fjallað um eignar- og stjórnunaryfirráð. Skilyrðum reglnanna, sem réttlæti grunsemdir um utanaðkomandi eignar- eða stjórnunaryfirráð, sé hvorki fullnægt um áfrýjanda né hluthafa hans. Öll tengsl áfrýjanda við JSC Norebo Holding hafi verið rofin þegar eignarhlutur Norebo Overseas Holding Limited í áfrýjanda hafi verið seldur árið 2023. Hann hafi jafnframt verið seldur síðar til félagsins Titania Trading Limited. Stefndi hafi neitað að horfast í augu við að tengsl félaganna hafi því verið rofin.

23. Sönnunarbyrði fyrir því að skilyrði séu fyrir beitingu þvingunaraðgerða hvíli á því stjórnvaldi eða þeirri stofnun sem beiti aðgerðunum. Slíkt sé í samræmi við dómaframkvæmd almenna dómstóls Evrópusambandsins, sbr. til dæmis dóma 20. mars 2024 í máli T-743/22, 29. maí 2024 í máli T-363/22 og 26. júní 2024 í máli T-740/22. Dómstóllinn hafi gert strangar sönnunarkröfur um þann grundvöll sem ákvörðun um frystingu fjármuna verði að byggjast á. Hafi verið ítrekað að hún verði að byggjast á nægilega traustum staðreyndagrundvelli, sbr. dóm 20. desember 2023 í máli T-283/22. Endurskoðun Evrópudómstólsins takmarkist því ekki við að meta hvort rökstuðningur sé sannfærandi í orði kveðnu heldur feli hún í sér efnislega athugun á því hvort þær staðhæfingar sem þar komi fram séu studdar fullnægjandi gögnum. Stjórnvaldi eða stofnun sem beiti þvingunarráðstöfunum beri að byggja á safni vísbendinga sem séu nægilega afmarkaðar, nákvæmar og í innbyrðis samræmi til að styðja við ákvörðun sína. Stefndi beri þannig alla sönnunarbyrði fyrir hinum órökstudda grun sínum um óbein tengsl félagsins JSC Norebo Holding við áfrýjanda. Slík bein eða óbein eignar- eða stjórnunartengsl séu ekki til staðar. Hið sama eigi við um aðila tengda JSC Norebo Holding eftir að Ivan Nicolai Kaufmann eignaðist hlut Nikita Orlovs í félaginu Titania Trading Limited. Gögn sem lögð hafi verið fram til stuðnings málatilbúnaði áfrýjanda og hluthafa hafi verið raunveruleg, ítarleg og tæmandi.

24. Áfrýjandi vísar til þess að efnislegir annmarkar á sönnunargögnum geti jafnframt leitt til ógildingar ákvörðunar, sbr. fyrrgreindan dóm í máli T-363/22. Þar hafi meðal annars verið vísað til þess að atvik sem hafi átt sér stað meira en áratug áður geti ekki réttlætt aðgerðir. Hið sama eigi við í máli þessu enda sé ljóst að stefndi byggi ákvörðun sína á því hverjir hafi verið hluthafar áfrýjanda frá árslokum 2021 og fram til ársins 2023 án þess að gefa því gaum að sú staða hafi breyst með sölu á eignarhlut í áfrýjanda til félagsins Titania Trading Limited, félags í eigu Nikita Orlovs, og síðar sölu hans á því félagi til Ivans Nicolais Kaufmanns.

25. Stefnda hafi mistekist að sýna fram á að grunsemdir hans og Arion banka hf. séu reistar á nægilega afmörkuðu og nákvæmu safni vísbendinga sem séu í innbyrðis samræmi í skilningi fyrrgreindra reglna. Áfrýjandi og hluthafar hafi lagt fram fjölda gagna sem staðfesti að grunur stefnda sé ekki á rökum reistur. Stefndi hafi hins vegar ekki byggt á neinum gögnum. Ítrekað hafi verið skorað á hann og Arion banka hf. að upplýsa um þau gögn sem grunur þeirra byggist á og þá eftir atvikum hvaða viðbótargögn vanti til að eyða þeim grun en erindum þar um hafi ekki verið svarað. Einu gögnin sem ráðuneytið hafi sent áfrýjanda og hluthöfum hafi verið þau sem fylgdu tölvubréfi til lögmanns Ivans Nicolais Kaufmanns og félagsins Titania Trading Limited 1. september 2025. Forsendum þess erindis hafi verið svarað ítarlega af lögmanni hans. Stefndi hafi þannig með engu móti sýnt fram á að slík tengsl séu á milli áfrýjanda eða hluthafa hans og JSC Norebo Holding að réttlætt geti frystingu fjármuna áfrýjanda.

26. Þá vísar áfrýjandi til þess að stefndi hafi byggt ákvörðun sína á grun um að JSC Norebo Holding sé raunverulegur eigandi áfrýjanda og engar upplýsingar hafi borist ráðuneyti um að breytingar hafi orðið á fyrirkomulagi eignarhalds félaganna JSC Norebo Holding eða Norebo Overseas Holding Limited. Þetta sé beinlínis rangt enda liggi fyrir samkvæmt upplýsingum frá árinu 2023 að Nikita Orlov hafi eignast hluta félaga Norebo-samstæðunnar utan Rússlands. Það hafi gerst í gegnum félagið Prolific Big Limited sem hafi meðal annars eignast félagið Titania Trading Limited. Í febrúar 2024 hafi Nikita Orlov verið orðinn eigandi alls hlutafjár í síðarnefnda félaginu og í ársbyrjun 2025 orðið stærsti kröfuhafi þess. Hann hafi því bæði verið eini hluthafinn og stærsti kröfuhafi félagsins við sölu þess til Ivans Nicolais Kaufmanns 16. maí 2025. Um þetta hafi stefndi verið upplýstur. Stefndi hafi engu að síður gengið út frá því að samningur um sölu félagsins Titania Trading Limited væri málamyndagerningur sem réttlætti að áfrýjandi sætti frystingu fjármuna nema hann gæti afsannað slíkt. Með þessu hafi fyrrgreindum sönnunarreglum verið snúið við.

27. Þá byggir áfrýjandi á því að í dómaframkvæmd Evrópudómstólsins hafi verið litið svo á að fjölskyldutengsl ein og sér væru ekki nægjanlegur grundvöllur fyrir frystingu, sbr. dóma almenna dómstóls Evrópusambandsins 11. september 2024 í máli T-741/22 og 2. apríl 2025 í máli T-1108/23 sem og fyrrgreindan dóm í máli T-743/22. Til þess að stefndi geti beitt áfrýjanda þvingunaraðgerðum verði að gera þær lágmarkskröfur að hann sýni fram á með hvaða hætti áfrýjandi, félagið Titania Trading Limited eða Ivan Nicolai Kaufmann hafi notið góðs af ráðstöfunum sem tengjast JSC Norebo Holding. Engu slíku sé fyrir að fara í málinu.

28. Áfrýjandi byggir einnig á því að stefndi hafi með ákvörðun sinni brotið gegn meðalhófsreglu stjórnsýsluréttar, sbr. 12. gr. stjórnsýslulaga. Frysting fjármuna áfrýjanda í vörslum Arion banka hf., með þröngum og íþyngjandi undanþáguheimildum stefnda, feli í sér óhóflegar aðgerðir sem gangi lengra en nauðsynlegt sé til að ná þeim markmiðum sem að sé stefnt með lögum nr. 68/2023 og reglugerð Evrópusambandsins nr. 2024/2642. Einnig hafi verið brotið gegn öðrum grundvallarreglum stjórnsýsluréttar við meðferð málsins enda hafi félagið ekki fengið raunhæft færi á að tala máli sínu. Þá hafi takmörkuð sjálfstæð rannsóknarvinna átt sér stað af hálfu stefnda þótt utanríkisráðherra hefði borið að rannsaka til hlítar hvort skilyrði væru til frystingar fjármuna áfrýjanda, sbr. 10. gr. stjórnsýslulaga. Auk þess hafi áfrýjandi hvorki fengið fullnægjandi upplýsingar um grundvöll grunsemda stefnda né aðgang að gögnum.

29. Með aðgerðum stefnda hafi með alvarlegum hætti verið brotið gegn grundvallarréttindum félagsins, svo sem friðhelgi eignarréttar, félagafrelsi og atvinnufrelsi. Ráðstöfunarréttur áfrýjanda yfir eigin málefnum hafi verið takmarkaður og hann enga möguleika átt á því að halda starfsemi sinni áfram. Stefndi hafi þannig valdið áfrýjanda tjóni.

30. Loks byggir áfrýjandi á því að enda þótt komist verði að þeirri niðurstöðu að heimild ráðherra til að aflétta frystingu verði ekki grundvölluð á 2. mgr. 12. gr. laga nr. 68/2023 geti réttur hans að því leyti ekki verið lakari en aðila sem skráður sé á lista yfir þá sem sæta þvingunarúrræðum. Í lögum nr. 68/2023 felist að skylda til að standa að þvingunaraðgerðum sé framseld frá stjórnvöldum til tilkynningarskyldra fjármálafyrirtækja. Hvað sem líði gildissviði 2. mgr. 12. gr. laganna hljóti áfrýjandi með vísan til þeirra grundvallarreglna sem lögin byggist á og réttaröryggissjónarmiða að eiga rétt á endurskoðun ráðherra á ákvörðun Arion banka hf. um frystingu fjármuna, enda sé framkvæmd laganna og þess regluverks sem á þeim byggist á hans ábyrgð. Áfrýjandi vísar jafnframt til þess að samkvæmt kröfum Alþjóðlega fjármálaaðgerðarhópsins (FATF) og Evrópusambandsins skuli ríki sjá til þess að fyrir hendi séu úrræði til að bregðast við kröfum um afléttingu þvingunaraðgerða. Kröfu um afléttingu frystingar hafi því réttilega verið beint að utanríkisráðherra og málshöfðun um að fá höfnun hans fellda úr gildi réttilega beint að stefnda.

Helstu málsástæður stefnda

31. Stefndi byggir á því að málið lúti að ákvörðun ráðherra um að beita ekki 2. mgr. 12. gr. laga nr. 68/2023 um afléttingu frystingar vegna nafnaruglings. Málsástæður áfrýjanda sem lúti ekki að því að um nafnarugling hafi verið að ræða rúmist ekki innan kröfugerðar og málatilbúnaðar hans.

32. Áfrýjandi hafi með bréfi til stefnda 19. september 2025 óskað eftir afléttingu á frystingu fjármuna félagsins á grundvelli fyrrgreinds ákvæðis og byggt kröfu sína á því að Arion banki hf. hefði ruglað saman nöfnum tveggja félaga, JSC Norebo Holding og Norebo Overseas Holding Limited. Sá ruglingur hafi leitt til þess að eignir áfrýjanda hafi verið frystar. Þetta sé sá grundvöllur sem áfrýjandi reisi málið á. Stefndi vísar til þess að frysting fjármuna áfrýjanda á grundvelli 10. gr. laganna hafi byggst á því að JSC Norebo Holding fari með yfirráð áfrýjanda. Ekki verði því séð að skilyrði 2. mgr. 12. gr. laganna eigi við.

33. Þá vísar stefndi til þess að hann hafi einungis heimild til að aflétta frystingu fjármuna áfrýjanda ef hún hafi verið til komin vegna nafnaruglings, sbr. 2. mgr. 12. gr. laga nr. 68/2023 en ekki á öðrum grundvelli. Ákvæðið byggi á tilmælum FAFT nr. 6 og 7. Þar komi fram að aðildarríki skuli setja upp opinbert og skilvirkt kerfi til að aflétta frystingu eigna hjá einstaklingi eða lögaðila sem beri sama eða svipað nafn og aðili sem skráður sé á lista yfir þvingunarráðstafanir þegar staðfest hafi verið að viðkomandi sé ekki skráður. Hyggist áfrýjandi krefjast þess að ákvörðun Arion banka hf. um frystingu fjármuna félagsins samkvæmt 10. gr. laga nr. 68/2023 verði felld úr gildi á öðrum grundvelli en þeim að um nafnarugling hafi verið að ræða verði hann að leita réttar síns með málshöfðun á hendur Arion banka hf. Sönnunarbyrði fyrir því að skilyrði frystingar hafi verið uppfyllt hvíli á þeim sem ákveði og framkvæmi hana.

34. Stefndi mótmælir því að brotið hafi verið gegn skráðum eða óskráðum reglum stjórnsýsluréttar við meðferð málsins. Því sé sérstaklega mótmælt að áfrýjanda hafi ekki verið veittur raunhæfur kostur til að koma sjónarmiðum sínum á framfæri enda hafi hann átt í ítrekuðum samskiptum við stefnda í tengslum við þvingunaraðgerðir Arion banka hf. og komið öllum sínum athugasemdum og sjónarmiðum á framfæri eins og gögn málsins beri með sér. Þá er því jafnframt mótmælt að málið hafi ekki verið nægilega rannsakað. Stefndi hafi aflað upplýsinga frá Ivan Nicolai Kaufmann og áfrýjanda auk opinberra gagna frá Panama. Að lokinni gagnaöflun hafi stefndi lagt sjálfstætt og ítarlegt mat á öll framkomin gögn.

35. Stefndi mótmælir því jafnframt að ákvörðun ráðherra eða málsmeðferð hans hafi falið í sér brot gegn grundvallarréttindum áfrýjanda, svo sem eignarrétti, atvinnufrelsi eða félagafrelsi. Löggjafanum sé heimilt að setja eignarrétti almennar takmarkanir í þágu almannahagsmuna enda séu þær byggðar á málefnalegum forsendum, samrýmist jafnræðisreglu og kröfum um meðalhóf og eigi sér skýra lagastoð. Íslenska ríkinu, sem aðila að alþjóðlegum stofnunum og samningum, beri skylda til að framfylgja þvingunaraðgerðum sem miði að vernd alþjóðlegs friðar, öryggis og mannréttinda. Með lögum nr. 68/2023 sé tryggt að slíkum aðgerðum sé framfylgt hér á landi. Þá er því einnig mótmælt að ráðherra hafi með aðgerðum sínum farið út fyrir þær heimildir sem lögin veiti eða að þær aðgerðir hafi verið í andstöðu við ákvæði laga.

36. Því til stuðnings að ákvörðun Arion banka hf. hafi ekki verið til komin vegna nafnaruglings vísar stefndi til þess að áfrýjandi sé íslenskt félag sem hafi verið skráð í meirihlutaeigu dótturfélags JSC Norebo Holding, Norebo Overseas Holding Limited, frá desember 2021 til júlí 2023 þegar hlutur síðarnefnda félagsins í áfrýjanda hafi verið seldur til félagsins Titania Trading Limited. Síðastnefnda félagið hafi á þeim tíma verið í eigu Nikita Orlovs, sem sé sonur eiganda JSC Norebo Holding. Í ákvörðun ráðherra sé greint frá því að JSC Norebo Holding hafi 20. maí 2025 verið fært á lista yfir aðila sem sæti frystingu á grundvelli reglugerðar Evrópusambandsins nr. 2024/2642 um þvingunaraðgerðir í ljósi aðgerða Rússlands sem grafi undan stöðugleika. Fjórum dögum áður en félagið hafi verið sett á listann hafi félagið Titania Trading Limited verið selt Ivan Nicolai Kaufmann.

37. Í leiðbeiningum Evrópusambandsins um bestu framkvæmd við beitingu þvingunaraðgerða komi fram að þær skuli einnig ná til aðila sem séu í eigu eða undir stjórn aðila sem séu á þvingunarlista. Þetta komi auk þess fram í 2. mgr. 10. gr. laga nr. 68/2023. Til að tryggja að þvingunaraðgerðir nái tilætluðum árangri sé nauðsynlegt að þær taki jafnframt til dótturfélaga, sem og annarra félaga sem lúti eignar- eða stjórnunartengslum við móðurfélag. Við mat á því hvort aðili lúti slíkum yfirráðum verði að líta til þess að þau geti birst með margvíslegum hætti. Þar sem óumdeilt sé að slík tengsl voru og séu á milli félaganna JSC Norebo Holding og Norebo Overseas Holding Limited og annar mögulegur nafnaruglingur ekki fyrir hendi sé ljóst að ruglingur á nöfnum fyrrnefnda félagsins sem er á lista yfir aðila sem sæta þvingunaraðgerðum og þess síðarnefnda geti ekki hafa verið ástæða frystingar fjármuna áfrýjanda.

38. Í ákvörðun ráðherra hafi verið gerð grein fyrir breytingum á eignarhaldi áfrýjanda en tímalína viðskipta með hlutabréf í félaginu og gögn málsins bendi sterklega til þess að þau hafi átt sér stað í þeim tilgangi að komast hjá þvingunaraðgerðum. Í þessum efnum vísar stefndi jafnframt til þeirra gagna sem Arion banki hf. hafi byggt ákvörðun sína á og ráðherra hafi skoðað í tengslum við meðferð hans á undanþágubeiðnum áfrýjanda og fyrirsvarsmanna félagsins. Um sé að ræða kaupsamning milli Ivans Nicolais Kaufmanns og Nikita Orlovs, sem beri þess merki að raunveruleg stjórnunartengsl hafi ekki verið rofin, lánasamning vegna kaupanna og kaupsamning milli félaganna Norebo Overseas Holding Limited og Titania Trading Limited sem sýni að raunveruleg fjárhagsleg áhætta af viðskiptum með áfrýjanda hafi aldrei flust frá Norebo Overseas Holding Limited. Gögnin bendi til þess að viðskiptin hafi ekki verið gerð milli tveggja ótengdra aðila á viðskiptalegum forsendum og því sé rétt að telja að raunveruleg eignar- og stjórnunaryfirráð hafi ekki verið rofin við fyrrgreind viðskipti. Frekari tengsl Ivans Nicolais Kaufmanns við eiganda JSC Norebo Holding og önnur rússnesk félög sem einnig séu á þvingunaraðgerðarlista Evrópusambandsins liggi jafnframt fyrir í gögnum málsins. Að mati stefnda séu fyrir hendi vísbendingar sem séu nægilega sértækar, nákvæmar og samhljóða til að réttlæta þær aðgerðir sem áfrýjandi þurfi að sæta.

39. Stefndi mótmælir því jafnframt að horft hafi verið fram hjá dómaframkvæmd Evrópudómstólsins við framkvæmd frystingar eða við aðkomu ráðherra að málefnum áfrýjanda. Sú dómaframkvæmd sem áfrýjandi vísi til eigi við þegar deilt sé um viðskipti og ráðstafanir einstaklinga sem skráðir hafi verið á þvingunarlista en ekki þegar metið sé hvort aðilar séu enn undir stjórn og áhrifum einstaklinga eða félaga sem skráð eru á slíkan lista eins og raunin hafi verið í þessu máli.

Löggjöf og aðrar réttarheimildir

40. Lög nr. 68/2023 um framkvæmd alþjóðlegra þvingunaraðgerða og frystingu fjármuna leystu af hólmi annars vegar lög nr. 93/2008 um framkvæmd alþjóðlegra þvingunaraðgerða og hins vegar lög nr. 64/2019 um frystingu fjármuna og skráningu aðila á lista yfir þvingunaraðgerðir í tengslum við fjármögnun hryðjuverka og útbreiðslu gereyðingarvopna.

41. Samkvæmt 1. gr. laga nr. 68/2023 er markmið þeirra að mæla fyrir um framkvæmd þvingunaraðgerða sem ákveðnar eru af öryggisráði Sameinuðu þjóðanna á grundvelli 41. gr. sáttmála Sameinuðu þjóðanna, af alþjóðastofnunum eða af ríkjahópum til að viðhalda friði og öryggi og/eða tryggja virðingu fyrir mannréttindum og mannfrelsi. Einnig er markmiðið að hindra fjármögnun hryðjuverka, mannréttindabrota og brota á mannúðarrétti og útbreiðslu og fjármögnun gereyðingarvopna. Samkvæmt 5. gr. laganna er ríkisstjórninni heimilt, að höfðu samráði við utanríkismálanefnd Alþingis, sbr. lög um þingsköp Alþingis, að taka þátt í og gera þær ráðstafanir sem eru nauðsynlegar til þess að framkvæma ákvarðanir alþjóðastofnana, ríkjahópa eða samstarfsríkja um þvingunaraðgerðir sem miða að því að viðhalda friði og öryggi, tryggja virðingu fyrir mannréttindum og mannfrelsi og koma í veg fyrir fjármögnun hryðjuverka og fjármögnun og útbreiðslu gereyðingarvopna.

42. Í 1. mgr. 6. gr. sömu laga er mælt fyrir um að heimilt sé að innleiða fyrirmæli ályktunar um þvingunaraðgerðir samkvæmt 4. og 5. gr. laganna með reglugerð. Í þeim tilgangi getur reglugerð meðal annars mælt fyrir um frystingu á fjármunum og öðrum eignum. Í 2. mgr. greinarinnar segir að í reglugerð skuli taka fram um hvaða ályktun sé að ræða, þær þvingunaraðgerðir sem koma eigi til framkvæmda og gegn hverjum þær beinist. Í 3. mgr. er mælt fyrir um að ef meðal annars Evrópusambandið gefi út lista yfir aðila, hluti, tækni eða annað viðfang þvingunaraðgerða samkvæmt 1. mgr. sé ráðherra heimilt í reglugerð að vísa til hans á vefsetri Stjórnartíðinda Evrópusambandsins og teljist það lögmæt birting. Ráðherra sé heimilt að kveða á um í reglugerð að breytingar eða uppfærslur lista öðlist sjálfkrafa gildi við uppfærslu eða breytingar á vefsetri Stjórnartíðinda Evrópusambandsins.

43. Í 1. mgr. 10. gr. laganna er mælt fyrir um skyldu til að frysta fjármuni og efnahagslegan auð í samræmi við reglugerðir sem settar eru á grundvelli laganna til að koma í veg fyrir hvers konar fjármagnsflutning, svo sem afhendingu fjármuna, úttektir, millifærslu, eignarskráningu sem og önnur viðskipti, og hindra þannig að aðilar sem sæta frystingu fjármuna og efnahagslegs auðs fái greiðslur í hendur eða geti nýtt fjármuni með öðrum hætti.Í 2. mgr. greinarinnar segir jafnframt að þegar fjármunir og efnahagslegur auður er frystur taki frystingin til fjármuna og efnahagslegs auðs sem í heild eða að hluta, beint eða óbeint, tilheyrir, er í eigu, í vörslu eða undir stjórn aðila sem skráður er á lista yfir þvingunaraðgerðir og sem samkvæmt slíkum þvingunaraðgerðum skal sæta frystingu fjármuna og efnahagslegs auðs. Frysting nái einnig til fjármuna og efnahagslegs auðs aðila sem komi fram fyrir hönd aðila sem sæti slíkri frystingu.

44. Í 12. gr. laga nr. 68/2023 eru einnig ákvæði um afléttingu frystingar og segir í 2. mgr. að ef staðfest sé að fjármunir hafi verið frystir hjá aðila sem beri sama eða svipað nafn og aðili sem skráður sé á lista yfir þvingunarráðstafanir skuli ráðherra gefa fyrirmæli um að aflétta þeim. Fylgja skuli ákvæðum 23. gr. eftir því sem við eigi.

45. Á grundvelli heimildar í 6. gr. laga nr. 68/2023 setti ráðherra reglugerð nr. 893/2024 um þvingunaraðgerðir í ljósi ástandsins í Rússlandi. Með 2. gr. hennar var mælt fyrir um að ákvörðun ráðsins (SSUÖ) 2024/1484 og reglugerð þess (ESB) 2024/1485 um þvingunaraðgerðir í ljósi ástandsins í Rússlandi skyldu öðlast gildi hér á landi. Þær voru birtar í B-deild Stjórnartíðinda 23. júlí 2024 sem fylgiskjöl með reglugerðinni. Þá var birtur þar sérstakur viðauki þar sem fram kom að listar yfir aðila, hluti, tækni eða annað viðfang þvingunaraðgerða væru birtir á vef Stjórnartíðinda Evrópusambandsins. Þá sagði í viðaukanum: „Síðari breytingar og uppfærslur viðaukanna öðlast sjálfkrafa gildi við birtingu á þeim vef, sbr. 3. mgr. 6. gr. laga um framkvæmd alþjóðlegra þvingunaraðgerða og frystingu fjármuna nr. 68/2023.” Vísað var til viðkomandi vefsíðu Stjórnartíðinda Evrópusambandsins og vefsíðu þar sem birtur er heildarlisti yfir aðila sem eru háðir frystingu fjármuna.

46. Með breytingareglugerð nr. 1439/2024, sem birt var í B-deild Stjórnartíðinda 5. desember 2024, var nafni stofnreglugerðarinnar breytt í reglugerð um þvingunaraðgerðir varðandi Rússland. Þá var bætt við upptalningu 2. gr. reglugerðarinnar ákvörðun ráðsins (SSUÖ) 2024/2643 og reglugerð þess (ESB) 2024/2642 sem báðar fjalla um þvingunarráðstafanir í ljósi aðgerða Rússlands sem grafa undan stöðugleika. Í 2. gr. reglugerðar (ESB) 2024/2642 voru svohljóðandi ákvæði:

47. Síðastnefnd ákvörðun og reglugerð ráðsins voru birtar sem fylgiskjöl með reglugerð nr. 1439/2024 við fyrrnefnda birtingu hennar í B-deild Stjórnartíðinda. Jafnframt var þar birtur sambærilegur sérstakur viðauki og birtur var með stofnreglugerðinni en vísað er til efnis hans í lið 45 að framan.

48. Með framkvæmdareglugerð (ESB) 2025/965 20. maí 2025 var 21 einstaklingi og sex lögaðilum bætt við lista yfir þá sem þvingunaraðgerðir beindust gegn í viðauka við fyrrnefnda reglugerð (ESB) 2024/2642. Með þessari gerð var JSC Norebo Holding bætt á umræddan lista.

49. Reglugerð nr. 893/2024 var aftur breytt með reglugerð nr. 842/2025 8. júlí 2025 sem birt var í B-deild Stjórnartíðinda 28. sama mánaðar. Með henni var bætt við upptalningu 2. gr. reglugerðarinnar tilvísun til ákvörðunar ráðsins (SSUÖ) 2025/963 og reglugerðar þess (ESB) 2025/964 frá 20. maí 2025.

Niðurstaða

50. Með heimild í 7. gr. laga nr. 15/2005 um Stjórnartíðindi og Lögbirtingablað hafa Stjórnartíðindi frá því í nóvember 2005 eingöngu verið gefin út rafrænt og réttaráhrif birtingar bundin við rafræna útgáfu, sbr. 8. gr. laganna. Reglugerð nr. 893/2024 um þvingunaraðgerðir í ljósi ástandsins í Rússlandi ásamt viðauka með henni og fylgiskjölum og síðari reglugerðir um breytingar á henni, svo og fylgiskjöl og viðaukar við þær, hafa því verið birtar rafrænt í B-deild Stjórnartíðinda. Með því hefur efni viðauka og fylgiskjala verið gert jafn aðgengilegt borgurunum frá og með birtingu og meginmál reglugerðanna sjálfra. Þetta á einnig við um heildarlista yfir þá sem sæta þvingunarúrræðum á grundvelli reglugerðanna en hann er aðgengilegur með hlekk í viðaukunum sem færir notanda yfir á viðkomandi vefsetur Evrópusambandsins þar sem er að finna uppfærðar upplýsingar um þvingunaraðgerðir og þá sem þeim sæta.

51. Sem fyrr segir er í 3. mgr. 6. gr. laga nr. 68/2023 meðal annars mælt fyrir um að ráðherra sé heimilt í reglugerð að vísa til lista Evrópusambandsins yfir aðila, hluti, tækni eða annað viðfang þvingunaraðgerða sem birtir eru á vefsetri Stjórnartíðinda þess. Einnig er ráðherra heimilt að kveða í reglugerð á um að breytingar eða uppfærsla slíks lista öðlist sjálfkrafa gildi við uppfærslu eða breytingar á vefsetrinu.

52. Samkvæmt þessu var ráðherra heimilt að kveða á um það með fyrrgreindum reglugerðum nr. 893/2024 og 1439/2024 að listar Evrópusambandsins yfir þolendur þvingunaraðgerða, svo og síðari breytingar og uppfærslur slíkra lista, öðluðust sjálfkrafa gildi hér á landi við birtingu þeirra eða uppfærslu á vefsetri Stjórnartíðinda sambandsins. Í ljósi þess sem áður segir um birtingu reglugerða ráðherra svo og viðauka og fylgiskjala með þeim getur í því tilliti ekki ráðið úrslitum þótt tilvísun til lista Evrópusambandsins komi fram í viðaukum reglugerðanna. Þar sem rússneska félaginu JSC Norebo Holding var bætt á slíkan lista Evrópusambandsins 20. maí 2025, með framkvæmdareglugerð 2025/965 um breytingu á viðauka I við reglugerð (ESB) 2024/2642, átti ákvörðun Arion banka hf. 8. júlí sama ár um frystingu eigna áfrýjanda að þessu leyti sér stoð í lögum nr. 68/2023 og reglugerðum settum á grundvelli þeirra.

53. Óumdeilt er að Arion banki hf. hafði hlutverki að gegna við frystingu fjármuna viðskiptavina sinna samkvæmt nánari fyrirmælum 10. gr. laga nr. 68/2023. Í samræmi við það var í tilkynningu bankans til áfrýjanda 8. júlí 2025 um frystingu fjármuna á grundvelli laganna meðal annars vísað til þeirrar lagagreinar. Einnig var vísað til fyrrgreindrar framkvæmdareglugerðar (ESB) 2025/965 og reglugerðar (ESB) 2024/2642 sem innleidd hafði verið hér á landi með reglugerð nr. 1439/2024 um breytingu á reglugerð nr. 893/2024. Kom fram í bréfi bankans að með fyrrgreindri framkvæmdareglugerð hefði félagið JSC Norebo Holding verið skráð á lista yfir aðila sem sæta skyldu frystingu fjármuna. Grunur léki á að félagið hefði gripið til ráðstafana til að komast hjá frystingu og hefði það meðal annars verið tilefni ráðstöfunarinnar. Þrátt fyrir áskoranir hefðu ekki borist viðhlítandi skýringar og/eða gögn af hálfu áfrýjanda sem sýndu að grunur bankans væri ekki á rökum reistur eða að raunveruleg og sönn sala á eignum hefði átt sér stað með rofi á eignar- og stjórnunarlegum tengslum og yfirráðum.

54. Beiðni áfrýjanda til utanríkisráðherra 19. september 2025 um að hann aflétti þegar í stað frystingu fjármuna félagsins í vörslum Arion banka hf. var reist á 2. mgr. 12. gr. laga nr. 68/2023. Sem fyrr segir er í fyrri málslið þeirrar málsgreinar kveðið á um að ráðherra skuli gefa fyrirmæli um að aflétta þvingunarráðstöfunum ef staðfest er að fjármunir hafi verið frystir hjá aðila sem beri sama eða svipað nafn og aðili sem skráður er á lista yfir þvingunarráðstafanir. Í rökstuðningi áfrýjanda fyrir beiðni sinni um afléttingu var þrátt fyrir þetta ekki einungis byggt á því að Arion banki hf. hefði ruglað saman nöfnum JSC Norebo Holding og Norebo Overseas Holding Limited og að sá ruglingur hefði leitt til þess að eignir áfrýjanda hefðu verið frystar. Vísaði hann þannig einnig til þess að frá árinu 2023 hefðu engin efnahagsleg tengsl verið milli áfrýjanda og JSC Norebo Holding. Í ákvörðun ráðherra 3. október 2025 var ekki vikið að þessum síðastgreindu sjónarmiðum heldur eingöngu vísað til þess að ekki væri fallist á að ruglingur á nöfnum JSC Norebo Holding og Norebo Overseas Holding Limited hefði orðið til þess að eignir áfrýjanda voru frystar.

55. Óumdeilt er að rússneska félagið Norebo JSC hefur frá 20. maí 2025 verið skráð á lista Evrópusambandsins yfir lögaðila sem sæta þvingunarráðstöfunum. Einnig liggur fyrir að það félag og JSC Norebo Holding eru einn og sami aðilinn. Þá er óumdeilt að áfrýjandi er ekki á þessum lista. Er því útilokað að ákvörðun Arion banka hf. um frystingu hafi verið tekin vegna þess að ruglingur hafi orðið á nafni áfrýjanda og aðila sem skráður er á lista yfir þvingunarráðstafanir.

56. Þá er jafnframt fallist á þau rök sem fram koma í ákvörðun utanríkisráðherra 3. október 2025 að mögulegur ruglingur á nöfnum JSC Norebo Holding og Norebo Overseas Holding Limited hafi ekki heldur verið ástæða frystingar fjármuna áfrýjanda af hálfu Arion banka hf. Þvert á móti hafi ástæða frystingarinnar verið tengsl þessara félaga sem og tengsl þess síðarnefnda við áfrýjanda en fyrir liggur að það félag hafi á árunum 2021 til 2023 verið skráð eigandi hlutafjár í áfrýjanda.

57. Ráðherra hefur til viðbótar við skyldur sínar samkvæmt 2. mgr. 12. gr. laga nr. 68/2023 afmarkað hlutverk við framkvæmd alþjóðlegra þvingunaraðgerða og frystingu fjármuna, svo sem að setja reglugerðir á grundvelli þeirra og fella þær úr gildi, sbr. 6. og 8. gr. laganna, veita undanþágur frá þvingunaraðgerðum og frystingu fjármuna og efnahagslegs auðs, sbr. 9. og 11. gr. þeirra, svo og að annast stjórnsýslu um tilnefningar á og afskráningu af lista yfir þvingunaraðgerðir, sbr. 18. til 25. gr. sömu laga. Þær skyldur sem á ráðherra hvíla á grundvelli þessara ákvæða styðja ekki þau sjónarmið áfrýjanda að það hafi verið hlutverk hans að lögum að aflétta frystingu samkvæmt 2. mgr. 12. gr.

58. Samkvæmt framansögðu var ráðherra hvorki heimilt né skylt að aflétta frystingu Arion banka hf. á fjármunum áfrýjanda á grundvelli 2. mgr. 12. gr. laga nr. 68/2023.

59. Fyrir liggur að með lögum nr. 68/2023 voru heimildir til að beita tilteknum þvingunaraðgerðum framseldar með skýrum hætti frá stjórnvöldum til tilkynningarskyldra fjármálafyrirtækja. Það var því hlutverk Arion banka hf. að meta hvort fullnægt væri skilyrðum 10. gr. laga nr. 68/2023 til að frysta fjármuni áfrýjanda og framkvæma þá aðgerð. Þótt heimildir til að skjóta slíkri ákvörðun um þvingunaraðgerð til stjórnvalda til endurskoðunar séu tiltölulega þröngar og afmarkaðar samkvæmt lögunum hafa þeir sem þvingunaraðgerðunum sæta fullnægjandi úrræði að lögum til að bera gildi þeirra undir dómstóla.

60. Samkvæmt því sem nú hefur verið rakið var það ekki hlutverk ráðherra samkvæmt 2. mgr. 12. gr. laga nr. 68/2023 eða öðrum ákvæðum laganna að endurskoða efnislegt mat Arion banka hf. á eignar- og stjórnunartengslum milli JSC Norebo Holding og áfrýjanda. Var hlutverk ráðherra afmarkað við að meta og staðreyna hvort ruglingur milli nafna aðila á lista yfir þolendur þvingunarráðstafana og áfrýjanda hefði legið til grundvallar ákvörðun bankans. Þar sem komist hefur verið að þeirri niðurstöðu að svo hafi ekki verið er ekki tilefni til að fjalla frekar um það mat Arion banka hf. að uppfyllt væru skilyrði laga nr. 68/2023 og stjórnvaldsfyrirmæla til að frysta fjármuni áfrýjanda á grundvelli eignar- og stjórnunartengsla áfrýjanda og JSC Norebo Holding.

61. Samkvæmt öllu framansögðu verður staðfest niðurstaða hins áfrýjaða dóms um sýknu stefnda af kröfu áfrýjanda um að felld verði úr gildi ákvörðun utanríkisráðherra 3. október 2025 um að hafna því að aflétta frystingu fjármuna félagsins í vörslum Arion banka hf. og um málskostnað.

62. Eftir úrslitum málsins verður áfrýjandi dæmdur til að greiða stefnda málskostnað fyrir Hæstarétti eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal óraskaður.

Áfrýjandi, Vélfag ehf., greiði stefnda, íslenska ríkinu, 1.500.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.