Dómur Hæstaréttar

1. Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Benedikt Bogason, Ása Ólafsdóttir, Karl Axelsson, Sigurður Tómas Magnússon og Skúli Magnússon.

2. Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 13. janúar 2026. Hann krefst þess að felld verði úr gildi stjórnvaldsákvörðun utanríkisráðherra 8. september 2025 um höfnun þess að hann taki sæti í stjórn Vélfags ehf. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

3. Stefndi krefst aðallega frávísunar málsins frá Hæstarétti en til vara að hinn áfrýjaði dómur verði staðfestur. Þá krefst hann málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

4. Málið sætir meðferð samkvæmt XIX. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

Ágreiningsefni

5. Í málinu deila aðilar um gildi þeirrar ákvörðunar utanríkisráðherra að synja áfrýjanda um að taka sæti í stjórn Vélfags ehf. Aðdragandi þess var að Arion banki hf. tók ákvörðun 8. júlí 2025 um að frysta fjármuni félagsins á grundvelli 10. gr. laga nr. 68/2023 um framkvæmd alþjóðlegra þvingunaraðgerða og frystingu fjármuna. Utanríkisráðherra veitti tímabundna undanþágu frá þeirri ráðstöfun til að félagið gæti staðið straum af greiðslum vegna almenns reksturs félagsins. Hún var þó bundin ýmsum skilyrðum og meðal þeirra var að ekki yrði gerð breyting á stjórn félagsins nema með heimild ráðuneytisins. Á grunni þess skilyrðis var beiðni áfrýjanda um að taka sæti í stjórn Vélfags ehf. synjað með hinni umdeildu ákvörðun.

6. Með héraðsdómi 25. nóvember 2025 var stefndi sýknaður af kröfu áfrýjanda.

7. Leyfi til að áfrýja héraðsdómi beint til Hæstaréttar var veitt 12. janúar 2026, með ákvörðun réttarins nr. 2025-179, á þeim grunni að dómur í málinu gæti haft almenna þýðingu fyrir beitingu réttarreglna auk þess sem úrslit málsins kynnu að hafa verulega samfélagslega þýðingu að öðru leyti. Þá væru ekki fyrir hendi þær aðstæður sem komið gætu í veg fyrir að leyfi til áfrýjunar beint til Hæstaréttar yrði veitt á grundvelli 1. mgr. 175. gr. laga nr. 91/1991.

8. Samhliða máli þessu er rekið fyrir Hæstarétti mál nr. 2/2026 sem að nokkru lýtur að sömu málsatvikum.

Málsatvik

9. Einkahlutafélagið Vélfag var stofnað árið 1995 af hjónunum Bjarma Arnfjörð Sigurgarðarssyni og Ólöfu Ýri Lárusdóttur. Fyrst í stað sinnti fyrirtækið þjónustu við fyrirtæki í sjávarútvegi en hóf síðar að framleiða vélar fyrir fiskvinnslu.

10. Í árslok 2021 keypti félagið Norebo Overseas Holding Limited 54,5% hlutafjár í Vélfagi ehf. Það félag mun hafa verið dótturfélag rússneska félagsins JSC Norebo Holding, eins stærsta sjávarútvegsfyrirtækis Rússlands. Síðarnefnda félagið var í eigu Vitalys Orlovs sem er rússneskur ríkisborgari. Eftir þessa ráðstöfun áttu Bjarmi og Ólöf hvort um sig 22,75% hlut í félaginu.

11. Snemma árs 2023 mun hafa verið ráðist í umfangsmiklar skipulagsbreytingar hjá Norebo-samstæðunni og hluti alþjóðlegs rekstrar hennar skilinn frá rússneskum rekstri. Var alþjóðlegi hlutinn meðal annars seldur til félagsins Prolific Big Limited í eigu Nikita Orlovs sem er norskur ríkisborgari og sonur fyrrgreinds Vitalys. Í byrjun árs 2025 mun Nikita Orlov hafa verið orðinn beinn eigandi Titania Trading Limited.

12. Félagið Norebo Overseas Holding Limited seldi hlut sinn í Vélfagi ehf. til Titania Trading Limited með kaupsamningi 19. júlí 2023. Mun hlutafjáreign í Vélfagi ehf. hafa verið eina eign síðargreinda félagsins. Kaupverð hlutanna var […] evra og tekið fram í samningnum að það kæmi til greiðslu með þeim hætti sem samið yrði um við seljanda. Einnig sagði að fjárhæðin í heild yrði greidd þegar hennar yrði krafist með þeim hætti sem seljandi mælti fyrir um og að hún bæri ekki vexti. Í kjölfar þessara viðskipta keypti Titania Trading Limited í ágúst 2023 fleiri hluti af Bjarma og Ólöfu. Eftir þá ráðstöfun átti félagið 81,8% hlutafjár Vélfags ehf. en hjónin hvort um sig 9,1% hlut. Með bréfi dómsmálaráðuneytisins 9. sama mánaðar veitti ráðuneytið Titania Trading Limited leyfi til kaupa á 81,8% hlut í Vélfagi ehf. og þar með heimild til að eiga nánar tilgreindar fasteignir hér á landi, sbr. 1. tölulið 2. mgr. 1. gr. laga nr. 19/1966 um eignarrétt og afnotarétt fasteigna.

13. Með samningi 16. maí 2025 seldi Nikita Orlov félagið Titania Trading Limited til áfrýjanda sem er ríkisborgari í Liechtenstein og Sviss. Kaupverðið nam […] bandaríkjadölum og átti að greiðast innan 90 daga. Tekið var fram í samningnum að áður en kaupverðið yrði að fullu greitt væri óheimilt að grípa til ráðstafana sem gætu haft veruleg áhrif á félagið og rekstur þess. Þar á meðal væru breytingar á skipan hlutafjáreignar, samningar sem haft gætu veruleg áhrif á eignir eða skuldir, viðskiptavild, þekkingu eða hugverkarétt. Einnig breytingar á lykilstjórnendum félagsins án samþykkis seljanda. Þá var tekið fram í samningnum að hann og skjöl sem undirrituð væru samkvæmt skilmálum hans fælu í sér heildarsamning um sölu hlutanna. Í málinu er komið fram að kaupverðið hefur ekki verið greitt.

14. Samhliða kaupum áfrýjanda á Titania Trading Limited var sama dag gerður samningur um endurskipulagningu skuldar félagsins við Nikita Orlov. Þar kom fram að félagið skuldaði honum […] bandaríkjadal. Af skuldinni skyldi veittur helmings afsláttur þannig að hún næmi […] dölum. Fram kom í samningnum að sú fjárhæð skyldi bera 1% ársvexti. Endurgreiðsla lánsins átti að vera tvíþætt. Annars vegar skyldi endurgreiða 40% af láninu á þremur árum með jöfnum árlegum afborgunum ásamt vöxtum sem greiðast skyldu í síðasta lagi í lok hvers árs. Hins vegar skyldi endurgreiða 60% af láninu innan 14 daga annað hvort frá því að félagið fengi arðgreiðslur eða hluthafar fengju hagnað af sölu hlutabréfa í því eða dótturfélaga þess. Í báðum tilvikum átti að nota ágóðann til að endurgreiða þennan hluta lánsins. Í samningnum voru nánari ákvæði um þennan þátt lánsins, þar með talið afslátt eða niðurfellingu hans, þó með fyrirvara um að afkoma dótturfélaga gæfi ekki tilefni til arðgreiðslna.

15. Við sölu á Titania Trading Limited gaf Nikita Orlov út yfirlýsingu sama dag um að söluandvirðið væri af lögmætum uppruna í sinni eigu og ekki aflað með peningaþvætti, fjármögnun hryðjuverka, mútugreiðslum, spillingu eða annarri ólögmætri starfsemi. Þá væru engin tengsl við aðila sem sættu alþjóðlegum viðskiptaþvingunum eða væru í áhættuhópi vegna stjórnmálalegra tengsla.

16. Með bréfi Arion banka hf. 8. júlí 2025 var Vélfagi ehf. tilkynnt að bankinn hefði fryst fjármuni þess á grundvelli 10. gr. laga nr. 68/2023, auk þess sem vísað var til viðeigandi reglna Evrópusambandsins sem innleiddar höfðu verið hér á landi með reglugerð nr. 1439/2024 um breytingu á reglugerð um þvingunaraðgerðir í ljósi ástandsins í Rússlandi nr. 893/2024. Tekið var fram að með fyrrgreindum reglum hefði félagið JSC Norebo Holding verið skráð 20. maí 2025 á lista yfir aðila sem sæta skyldu frystingu fjármuna. Grunur léki á að það hefði gripið til ráðstafana til að komast hjá frystingu og væri það meðal annars tilefni ráðstöfunar bankans. Þrátt fyrir áskoranir hefðu ekki borist viðhlítandi upplýsingar eða gögn af hálfu Vélfags ehf. sem sýndu fram á að grunur bankans væri ekki á rökum reistur eða að raunveruleg og sönn sala á eignum hefði átt sér stað með rofi á eignar- og stjórnunarlegum tengslum og yfirráðum.

17. Með bréfi 9. júlí 2025 fór Vélfag ehf. þess á leit að utanríkisráðherra veitti undanþágu frá þvingunaraðgerðinni á grundvelli 9. gr. laga nr. 68/2023 og eftir atvikum frá frystingu fjármuna á grundvelli 11. gr. sömu laga. Með bréfi ráðuneytisins 15. sama mánaðar var kynnt sú ákvörðun ráðherra til bráðabirgða að aflétta frystingu á fjármunum félagsins að svo stöddu á grundvelli síðarnefnda ákvæðisins vegna nánar tilgreindra samninga og greiðslu launa starfsfólks á grundvelli ráðningarsamninga sem stofnað hafði verið til fyrir 20. maí 2025 þegar JSC Norebo Holding var sett á lista yfir aðila sem sæta skyldu þvingunaraðgerðum. Tekið var fram að skilyrði fyrir þessari afléttingu væri að engin greiðsla tengdist fjárhagsaðstoð, hlutum, tæknilegri aðstoð eða þjónustu sem væri óheimil samkvæmt reglugerðum settum á grundvelli laga nr. 68/2023. Jafnframt var gerður fyrirvari um að greiðslur frá Vélfagi ehf. bærust ekki með beinum eða óbeinum hætti til aðila sem skráður væri á lista yfir þvingunaraðgerðir. Þessi ákvörðun ráðherra gilti til 9. september 2025 eða þar til önnur ákvörðun yrði tekin. Þá var tekið fram að beiðni Vélfags ehf. um undanþágu frá þvingunaraðgerðum á grundvelli 9. gr. laganna þarfnaðist frekari skoðunar og ákvörðun um hana yrði tekin síðar.

18. Með bréfi utanríkisráðuneytisins 28. júlí 2025 var veitt tímabundin undanþága frá frystingu á fjármunum Vélfags ehf. í vörslum Arion banka hf. á grunni 9. gr. laga nr. 68/2023. Með vísan til meðalhófsreglu 12. gr. stjórnsýslulaga nr. 37/1993 var undanþágan miðuð við að rekstur Vélfags ehf. raskaðist sem minnst. Jafnframt voru sett skilyrði til að tryggja að eignir eða fjármunir rynnu ekki til JSC Norebo Holding, aðila sem tengdust því félagi eða annarra sem sættu frystingu. Þá var gerður sá fyrirvari að starfsemi Vélfags ehf. yrði ekki að öðru leyti til hagsbóta fyrir þessa sömu aðila eða að þeir gætu haft áhrif á ákvarðanir eða aðgerðir félagsins, hvort sem þær væru viðskiptalegs eðlis eða ekki. Var félaginu veitt tímabundin undanþága í átta vikur frá frystingu til að standa straum af þeim greiðslum sem tengdust almennum rekstri félagsins, þar á meðal vegna samninga sem gerðir hefðu verið eða kynnu að verða gerðir eftir 20. maí 2025.

19. Skilyrðin sem sett voru með ákvörðun ráðherra 28. júlí 2025 voru rakin í sjö stafliðum en þar sagði í c-lið að engar breytingar yrðu gerðar á stjórn eða framkvæmdastjórn félagsins nema með heimild ráðuneytisins.

20. Á hluthafafundi Vélfags ehf. 30. júlí 2025 var stjórn félagsins kjörin með fyrirvara um samþykki utanríkisráðuneytisins. Stjórnin var þannig skipuð að Ólöf Ýr Lárusdóttir var formaður en meðstjórnendur Bjarmi Arnfjörð Sigurgarðarsson og áfrýjandi. Varamaður var Silfá Huld Arnfjörð Bjarmadóttir. Með tölvubréfi 13. ágúst 2025 fór Vélfag ehf. þess á leit við ráðuneytið að það samþykkti stjórnarkjörið. Utanríkisráðuneytið svaraði þessu erindi með tölvubréfi 15. sama mánaðar. Þar kom fram að ráðuneytið gerði ekki athugasemdir við stjórnarkjörið að áfrýjanda frátöldum en gera þyrfti frekari áreiðanleikakönnun hvað hann varðaði. Til stuðnings því var bent á að skilyrði fyrir undanþágu frá frystingu fjármuna miðaði að því að koma á fót öryggisráðstöfun (eldvegg) til að hindra að aðilar sem sættu alþjóðlegum þvingunaraðgerðum gætu haft áhrif á rekstur Vélfags ehf. Ráðuneytið hefði þegar hafið vinnu við slíka áreiðanleikakönnun og beindi af því tilefni nokkrum spurningum til áfrýjanda um tengsl hans við JSC Norebo Holding, tengd félög og Orlov-feðga. Þessu erindi var svarað með tölvubréfi 18. sama mánaðar þar sem fram kom að slík tengsl væru ekki fyrir hendi ef frá væri talið að áfrýjandi hefði til ársins 2022 átt sæti í stjórn VOS Heritage Foundation sem þeir feðgar tengdust.

21. Eftir að hafa gefið áfrýjanda frekara færi á að koma sjónarmiðum sínum á framfæri var tekin sú ákvörðun með bréfi utanríkisráðuneytisins 8. september 2025 að hafna beiðni um að áfrýjandi tæki sæti í stjórn Vélfags ehf. Taldi ráðuneytið þá staðhæfingu áfrýjanda að engin tengsl væru milli hans og Orlov-feðga ótrúverðuga og ástæða væri til að ætla að tengsl væru milli hans og JSC Norebo Holding.

22. Ákvörðun um tímabundna undanþágu frá frystingu fjármuna Vélfags ehf. í vörslum Arion banka hf. var þrívegis framlengd. Samkvæmt síðustu ákvörðun ráðherra átti undanþágan að renna út 10. nóvember 2025. Með bréfi utanríkisráðuneytis þann dag var framlengingu á tímabundinni undanþágu frá þvingunaraðgerðum á grundvelli 9. gr. laga nr. 68/2023 synjað og féll hún þá niður. Mál þetta hafði þá verið dómtekið í héraði 6. þess mánaðar. Í bréfi ráðuneytisins kom fram að sú ákvörðun væri reist á því mati að Vélfag ehf. hefði ekki sýnt samstarfsvilja til að tryggja markmið öryggisráðstafana (eldveggs) hinnar tímabundnu undanþágu frá frystingu fjármuna eða efnahagslegs auðs.

Niðurstaða

23. Að íslenskum rétti gildir sú óskráða grundvallarregla að dómstólar leysa ekki úr sakarefni í einkamáli nema það skipti máli að lögum fyrir þann sem það höfðar. Þessarar reglu um nauðsyn lögvarinna hagsmuna má sjá stað í ákvæðum 1. mgr. 24. og 25. gr. laga nr. 91/1991. Umrædd regla tekur meðal annars til þeirrar aðstöðu að lögvarðir hagsmunir kunni að hafa verið fyrir hendi en þeir liðið undir lok fyrir höfðun máls eða undir rekstri þess.

24. Svo sem áður hefur verið rakið var beiðni Vélfags ehf. um framlengingu á tímabundinni undanþágu frá þvingunaraðgerðum synjað með bréfi ráðherra 10. nóvember 2025. Sama dag rann út undanþága sem hafði þá verið veitt. Af því leiðir að skilyrði fyrir henni féllu þá jafnframt niður, þar með talið það að engar breytingar yrðu gerðar á stjórn félagsins nema með leyfi ráðherra. Liggur því ekkert fyrir um að nokkuð standi því í vegi af hálfu stefnda að áfrýjandi taki sæti í stjórn félagsins.

25. Samkvæmt framangreindu hefur áfrýjandi ekki lengur lögvarða hagsmuni af því að fá skorið úr um gildi ákvörðunar utanríkisráðherra 8. september 2025 þess efnis að honum sé óheimilt að taka sæti í stjórn Vélfags ehf., svo sem kröfugerð hans fyrir Hæstarétti miðast við. Þá liggur ekki fyrir að einhver önnur réttaráhrif séu bundin við þessa stjórnvaldsákvörðun sem áfram hafi þýðingu um stöðu hans eða hagsmuni að lögum, sbr. til hliðsjónar dóm Hæstaréttar 9. maí 2022 í máli nr. 25/2022. Málinu er því vísað frá Hæstarétti.

26. Áfrýjanda verður gert að greiða stefnda málskostnað fyrir Hæstarétti eins og greinir í dómsorði.

Dómsorð:

Máli þessu er vísað frá Hæstarétti.

Áfrýjandi, Ivan Nicolai Kaufmann, greiði stefnda, íslenska ríkinu, 1.000.000 króna í málskostnað fyrir Hæstarétti.